<<
>>

§ 4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным

13 соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер наделен правом обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров, если такое решение принято с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов либо устава общества.

Согласно п.

10 ст. 49 указанного закона решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Однако, закон об акционерных обществах, допустив оспаривание в судебном порядке законности (действительности) реи[ений, принятых общим собранием акционеров акционерного общества, не регламентирует весьма важный вопрос: с какого момента решения общего собрания акционеров будут в случае удовлетворения указанного иска акционера считаться недействительными? От ответа па глот вопрос во многом зависит вывод о правовых последствиях признания решений общего собрания акционеров не дей стоите л ьными.

Здесь возможны, по крайней мере, два варианта: решения общего собрания акционеров будут считаться недействительными либо с момента их принятия, либо с момента вступления в законную силу решения суда по иску акционера.

Как отмечает Д.В. Ломакин «признание судом недействительным решения общего собрания акционеров не только не разрешает все проблемы, связанные с оценкой результатов собраиия, проведенного с нарушением требований закона, но и порождает новые. Главный вопрос, возникающий при этом и не получивший однозначного ответа ни в нормативных правовых актах, ни в арбитражной практике, - это вопрос о правовых последствиях признания общего собрания акционеров недействительным»161.

Как представляется, породил эту дискуссию Пленум ВАС РФ.

указав в п. 26 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», что «в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражения по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1-3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

На основании этого можно сделать вывод о том, что в указанных ситуациях решение является недействительным с момента его принятия.

«По существу суд должен «проигнорировать» имеющееся решение общего собрания акционеров и разрешить спор, руководствуясь нормами закона, исходя из того, что такое решение никогда не было принято, то есть отсутствовало уже в момент его формального принятия. А, следовательно, такое решение не имеет юридической силы изначально, уже в момент его принятия»162.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 20 июля 2004 года № 3826/04 указано, что протокол и акт приема-передачи имущественного комплекса,

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного ирама » практики применения акционерного законодагсл^тва - №: Сагуг, 2005. С. 158

Маковская А.А. Указ. соч.С. 42. оформляющие сделку, по которой ОАО «Развитие» передало имущественный комплекс ЗАО «Волга-Кредит Холдинг» и которую истец • - акционер ОАО «Развитие» — просил суд признать недействительной ка:< сделку ничтожную, были подписаны от имени ОАО «Развитие» Халилулиной (Евтифеевой) Р. У., названной в указанных документах его генеральным директором. При этом Президиум счел необходимым специально отметить, следующее: «как верно установлено судом апелляционной инстанции, в мотивировочной части вступившего в законную силу решения Красногорского городского суда указано, что решение общего собрания акционеров общества «Развитие» от 18.05.1998 о назначении генеральным директором общества Халилулиной (Евтифеевой) Р.

У. является недействительным, поскольку принято с нарушением пункта 1 статьи S8 Федерального закона «Об акционерных обществах» — общее собрание акционеров не имело кворума для принятия такого решения».

В постановлении Президиума ВАС РФ вывод о ничтожности сделки основывается только на нарушении ОАО «Развитие» требований Закона об акционерных обществах о крупных сделках и правил Гражданскою кодекса РФ, регламентирующих продажу имущественного комплекса. Однако, возможно, само упоминание в постановлении об отсутствии юридической силы у решения общего собрания акционеров об избрании на пост генерального директора ОАО «Развитие» лица, подписавшего протокол и акт передачи имущественного комплекса, косвенно свидетельствует о том, что с данным обстоятельством Президиум ВАС РФ также связывал некие «отрицательные» правовые последствия для заключенной сторонами сделки, хотя прямо и не указал, какие это последствия. Учитывая изложенное, А.А. Маковская делает вывод, что «... если решение, не имеющее юридической силы, не имеет се изначально, поскольку нет самого решения как такового, иное решение общего собрания акционеров действительно, пока оно не оспорено в судебном порядке и не признано судом недействительным»41.

13 юридической литературе и в правоприменительной практике отсутствует единообразное решение данного вопроса.

Ряд авторов полагает, что недействительные решения собрания акционеров должны быть подразделены на два вида по аналогии со сделками. Одни из них недействительны изначально, а другие утрачивают силу лишь с момента вступления в законную силу решения суда о признании этих решений недействительными42.

Сторонники такого деления считают, что ничтожными будут считаться решения, принятые с указанными п п. 26 Постановления № 19 пороками, а все остальные решения будут считаться оспоримыми.

Напротив., Г. П. Чсрнышон указывает, что «толковать вышеуказанный пункт Постановления № 19 в том смысле, что Пленум хотел разделить недействительные решения на два вида в зависимости от момента, с которого такие решения не имеют юридической силы, неправильно.

Пленум лишь выделил те нарушения, которые во всех случаях, независимо от каких-либо конкретных фактических обстоятельств, являются существенными. Соответственно при наличии этих нарушений суд не вправе оставить решение собрания акционеров в силе ни при каких обстоятельствах, а обязан констатировать его недействительность»43.

Единообразная и устойчивая судебная практика по вопросу о моменте, с которого признанные недействительными решения общего собрания акционеров не имеют юридической силы, в настоящее время, можно сказать, отсутствует*

Так, интересно постановление ФЛС Центрального округа от 15 ноября 2007 года по делу № А68-1144/ГТ1-16-05.

ООО «ТГТБ «Южная» обратилось в арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО «Щекинекое ПТУ» о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров названного общества от 29.06.2005. Исковые требования основаны на том, что состав совета директоров является незаконным и не уполномоченным на принятие каких-либо решений Относительно деятельности ОАО «Щекинское ПТУ».

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на дату принятия оспариваемых решений избранный на собрании от 12.04.2005 совет директоров был правомочен, в то время как у Зимина ПИ., Горбатовой Р.И., Лепетихина B.JL, Маркиной Л.И. полномочия для принятия решении от 29.06.05 г. отсутствовали. Тот факт, что впоследствии решения собрания от 12.04.2005 были оспорены Зиминым Г.И. и признаны недействительными в судебном порядке, не свидетельствует о том, что по состоянию на 29.06.2005 названные лица были неправомочны принимать какие- либо решения относительно деятельности ОАО «Щекинское ПТУ», поскольку на эту дату решения от 12.04.2005 еще не были оспорены. Судебный акт, которым данные решения были признаны недействительными, вынесен Арбитражным судом Тульской области лишь 30.03.2006, и только 16.06.2006 он вс тупил в законную силу (дело №» А68-1097ЛТМ 6-05).

Отсюда следует, что решения совета директоров от 29.06.2005 приняты в незаконном составе и нарушают права и охраняемые законом интересы ООО «ТПБ «Южная» как акционера ОАО «Щекинское ПТУ» в части управления обществом.

Постановлением ФАС Центрального округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. I Гри этом кассационной инстанцией также не принят довод о том, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Щекинское ПТУ» от 12.04.2005 являются недействительными с момента их принятия, так как данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции и по праву отклонен как несостоятельный.

Высший арбитражный суд РФ в определение об отказе в передаче данного дела в Президиум указал, что на момент проведения оспариваемого заседания совета директоров действовал совет директоров з составе избранный решением общего собрания акционеров от 12.04.2005, которое на момент принятия оспариваемого решения от 29.06.2005 не было иризнано недействительным. Таким образом, как правильно указали суды, решения заседания совета директоров от 29.06.2005 приняты неправомочным советом директоров.

Аналогичную позицию занял ФАС Западно-Сибирского округа в постановлении от 10 апреля 2008 года при рассмотрении дела № Ф04- 2304/2008(3315-А46-16).

Так. ФЛС Западно-Сибирского округа, оставляя решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения, указал, что решение общего собрания акционеров ОАО «МПМК № 6» от 04.12.2006 об избрании членов совета директоров признано недействительным в период после 05.02.2007 и на момент проведения собрания иного состава совета директоров в обществе не существовало, то есть на момент переизбрания ликвидационной комиссии и принятия решения о прекращении процедуры ликвидации общества, не было известно о незаконности проводимых действий, то есть при принятии решения 05.02.2007 не было допущено нарушение Закона об акционерных обществах.

Таким образом, в вышеуказанных примерах арбитражные суды заняли позицию, согласно которой решения общего собрания утрачивают силу с момента вступления в законную силу решения суда о признании такого решения недействительным.

В практике арбитражных судов можно обнаружить и иные подходы к разрешению рассматриваемой проблемы. В качестве примера интересно дело N° КГ-А41/667-08 or 28 февраля 2008г., рассмотренное ФАС Московского округа.

ЗАО «Каланча» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «НПФ «Тур-1» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества N 9-Р от 24.05.2004 г., заключенного между ЗАО «Каланча» и ООО «НПФ «Тур-1».

Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны ЗАО «Каланча» неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания акционеров общества о назначении С. на должность генерального директора признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу № Л41-К1- 14959/04, что влечет за собой недействительность (ничтожность) указанного договора в силу статей 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного, в удовлетворении иска отказано. Решение и постановление мотивированы тем, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества о назначении генерального директора в связи с нарушением устава общества не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором в период выполнения своих уставных обязанностей.

Постановлением ФАС Московского округа по указанному делу отменено, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества. При этом кассационная инстанция, сославшись на п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об АО», указала, что решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каланча» от 10.02.2004 г., приняты небольшой группой миноритарных акционеров с грубыми и очевидными нарушениями положений ФЗ «Об АО», не имеют юридической силы, независимо от признания их недействительными судом. Следовательно, С,, действующий п качестве генерального директора ЗАО «Каланча», таковым не являлся и не вправе был действовать от имени истца при заключении оспариваемой сделки.

Представляется, что позиция ФАС Московского округа о том, что решение общего собрания акционеров участников общества, признанное недействительным решением суда, утрачивает свою силу с момента его приня тия, то есть недействительно изначально, является обоснованной.

Автор согласен с позицией Г. П. Чернышева, о том, что решение общего собрания акционеров, признанное недействительным решением суда, утрачивает свою силу с момента его принятия.

Как следует из и. 1 ст. 8 ГК РФ «гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или тахими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности».

Подпункт 8 абзаца 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав предусматривает «иные действия граждан и юридических лиц». Автор согласен с Г. П. Чернышовым о том, что «решения общего собрания акционеров в качестве основания возникновения гражданских прав попадает в эту категорию юридических фактов. Объясняется это тем, что решение общего собрания акционеров, безусловно, зависит от воли лица, а потому является действием в общепринятой классификации юридических фактов. Как известно, действия классифицируются на правомерные и неправомерные. Правомерные действия как юридические факты обычно вызывают те последствия, на которые они были направлены. Напротив, неправомерные действия таких последствий не вызывают.

Мнение о том, что недействительное решение общего собрания акционеров сохраняет свою силу до момента вступления в законную сипу решения суда, смешивает законные и незаконные действия. Следуя этому мнению, мы придем к выводу о том, что незаконные действия также как и действия законные влекут те правовые последствия, па которые они были направлены».

«Ндва ли можно допустить, что законодатель в статье 8 ГК РФ хотел уравнять в правовых последствиях законные и незаконные действия. Это привело бы к разрушению законности и правопорядка в нашей стране. Если бы законодатель хотел в какой-то мере уравнять законные и незаконные действия, он бы это прямо сделан. И примеры такого уравнивания действующий ГК РФ нам дает. Так, суд может при наличии предусмотренных законом оснований признать оспоримую сделку недействительной лишь на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК РФ). В силу ст. 566 ГК РФ «правила настоящего Кодекса о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам». То есть, закон прямо делает исключение из норм ст. 166 ГК РФ и ст. 167 ГК РФ, допуская возникновение права собственности на предприятие на основании недействительной сделки».

«Таким образом, вывод о том, что решение общего собрания акционеров утрачивает силу только с момента вступления в законную силу решения суда о признании такого решения недействительным, противоречит ст. 8 ГК РФ» 44.

Если признать, что решения общего собрания акционеров считаются недействительными с момента вступления в силу- решения суда по иску акционера, то, очевидно, что утрата силы решения собрания не будет влечь за собой утрату правовых последствий данного решения.

Очевидно, что данный подход был бы только на руку нечистоплотным акционерам (зачастую мошенникам), которые противозаконным путем помимо воли обладателя контрольного пакета акций назначают- своего генерального директора с целью распродажи имущества общества в пользу дружественных им третьих лиц по заниженным ценам или в обмен на неликвидные активы.

Если считать, что полномочия такого псевдодиректора прекращаются только после вступления в силу судебного решения о недействительности решения собрания, то в таком случае все сделки, заключенные им по распродаже активов общества, должны считаться заключенными уполномоченным лицом и не подлежат признанию недействительными. То есть цель мошенников в таком случае достигается.

В юридической литературе приводится аргумент, что такой подход нарушает права действительно добросовестных приобретателей45. Однако, «собственник заслуживает не меньше защиты, чем добросовестный ириобратетель. В этой связи акционерное общество, которое было лишено своего имущества действиями директора, избранного на незаконном собрании, нуждается в не меньше защите, чем лицо, купившее это имущество по сделке,

1 /14'

заключенной от имени общества неуполномоченным лицом» .

Точка зрения авторов, предлагающих различно подходить к вопросу о моменте утраты силы недействительного решения общего собрания акционеров (участников) в зависимости отделения решений общих собраний па ничтожные и оспоримые по аналогии со сделками, думается, не может являться основополагающей при решении данного вопроса. Ведь з соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Иными словами, оспоримая сделка недействительна с момента ее совершения, несмотря на то, что признать такую сделку недействительной можно только решением суда. Так каким образом рассматриваемое по аналогии оспоримое решение собрания акционеров должно утрачивать силу с момента вступления в законную силу решения суда о признании такого решения недействительным?

Таким образом, следует разделить вывод Д.В. Ломакина о том, что по рассматриваемому вопросу окончательное слово еще не сказано пи наукой, ни практикой169.

М. Телюкина справедливо замечает, что «Пленум ВАС РФ повел себя крайне непоследовательно, не ответив на важнейший вопрос: с какого момента решения общего собрания, признанные недействительными, утрачивают силу - с момента принятия либо с момента вступления и законную силу. В результате на практике возникли серьезные проблемы»170.

Автор считает, что в случаях, предусмотренных п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение является недействительным с момента его принятия. Вопрос об определении момента, после которого решение общего собрания акционеров является недействительным в случае признания его таковым по иным основаниям, а также о последствиях его недействительности остается открытым.

Представляется, что Высший арбитражный суд РФ, не дожидаясь соответствующих изменений в Закон об акционерных обществах, вправе дать разъяснение как не противоречащее законодательству РФ в целях выработки единой правоприменительной практики по такому крайне важному вопросу.

В настоящий момент из анализа действующего законодательства не следует, что решения общего собрания акционеров утрачивают- силу с момента

Ломакин Д.В Очерки теории акционер кого права и практики применении акционерного законодательства. М. 2005. С, 159.

Телюкина М. В. Указ. Соч. С. Л.

вступления в законную силу решения суда о признании таких решений недействительными.

Такой вывод не следует пи из п. 29 Постановления № 19, ни из Закона об акционерных обществах.

Все недействительные решения общего собрания акционеров недействительны с момента их принятия, а потому в судебном порядке могут быть признаны недействительными все иные действия, основанные на недействительном решении общего собрания акционеров.

Между тем, необходимо учитывать, что, согласно Закона от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

<< | >>
Источник: Хсгаи Евгения Михайловна. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО РОССИЙСКОМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ: ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ, ПРИНЯТИЯ И ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ / Диссертация / Диссертация. 2009

Еще по теме § 4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным:

  1. § 2. Злоупотребление акционерами своими правами
  2. § I, Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
  3. § 3. Актуальные правовые вопросы подготовки общего собрания акционеров
  4. § 4. Правовой механизм созыва общего собрания акционеров
  5. § 5. Порядок проведения общего собрания акционеров: правовые вопросы
  6. § 1 Правовая природа решения общего собрания акционеров
  7. Круг лиц, имеющих право оспорить решение общего собрания акционеров.
  8. Принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров.
  9. § 4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным
  10. § 5. Ilpaвo суда оставить обжалуемое решение общего собрания акционеров в силе
  11. § 1. Понятие и значение обеспечительных мер 1. Понятие обеспечительных мер
  12. 7. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников
  13. § 3. Обжалование решений органов управления общества
  14. Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества
  15. 2.2. Общая характеристика способов защиты гражданских прав на недвижимость
  16. Одобрение сделки общим собранием акционеров
  17. Иски о признании недействительным решения общего собрания
  18. Злоупотребление правом на участие в общем собрании акционеров.
  19. § 3. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества
  20. § 3. Обжалование решений органов управления общества
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -