<<
>>

§ 2. Основания для признания решения общего собраиия акционеров недействительным

В предыдущих главах настоящей работы шла речь о месте общего собрания акционеров в структуре органов акционерного общества, субъектах, имеющих право на участие в собрании, а также о его подготовке, созыве и проведении.
В данной главе будут рассмотрены вопросы об оспаривании и признании недействительным его решений и основаниями к этому являются нарушения требований нормативных правовых актов, внутренних документов общества, а также прав лиц, уиравомоченных на участие в собрании. Причем такие нарушения допускаются именно на этапах подготовки, созыва и проведения собрания.

Следует отметить, что включение положений об оспаривании решений общего собрания акционеров в закон является проявлением rapoipccca правового регулирования деятельности акционерных обществ, так как нормативные правовые акты, регламентировавшие соответствующие отношения до приня тия Закона об акционерных обществах, вообще умалчивали о возможности обжаловать решение собрания.

В соответ ствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов РФ, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Следует отметить, что с момента введения Закона об акционерных обществах в действие, т.е. с 1 января 1996г. формулировка п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах изменялась в незначительной степени.

Лишь Законом от* 19 июля 2009 года № 205-ФЗ указанные пункт и статья были существенно изменены и дополнены, а именно, в частности, уточнены основания признания недействительным решения общего собрания акционеров и признания решения не имеющими юридической силы; изменены сроки обжалования решения общего собрания акционеров.

По мнению законодателя, имеющиеся нормы об обжаловании решения общего собрания вполне достаточны для обеспечения защиты прав акционеров.

Однако мы придерживаемся иной точки зрения, которая будет изложена и обоснована ниже.

Из п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах вытекает, что признать решение общего собрания акционеров недействительным может только суд.

Но необходимость дать оценку принятому общим собранием акционеров решению с точки зрения того, имеет ли оно юридическую силу, может возникнуть не только у суда, по и у других государственных органов.

Так, на основании ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг акционерное общество обязано обратиться в территориальный орган Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

На основании ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг территориальный орган ФСФР России обязан отказать в государственной регнечрации дополнительного выпуска акций, если эмитентом нарушены требования законодательства Российской Федерации.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридическою лица.

На основании ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Аналогичная ситуация возникает и в случае, если акционерное общество, реорганизация которого проводилась путем выделения из нею нового акционерного общества, обратилось к органу, осуществляющему государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество и сделок с ним, за государственной регистрацией перехода права на недвижимое имущество, передаваемое выделяемому акционерном}7 обществу согласно разделительному балансу.

Порядок регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним регулируется Федеральным законом от 2! июля 1997 года N& 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о государственной регистрации прав).

Таким образом, во всех указанных случаях все три государственных органа сталкиваются с представляемым им в пакете документов решением органа управления акционерного общества — решением общего собрания акционеров (или совета директоров).

Нет сомнений п том, что, когда на государственном органе лежит обязанность проверить представленные документы на их соответствие закону, в случае выявления отсутствия юридической силы у представленного решения общего собракия акционеров (совета директоров) государственный орган должен отказать в совершении соответствующих действий. Из трех указанных государственных органов обязанность проверить представленные документы на соответствие требованиям закона, бесспорно, лежит на органе, осуществляющем государственную регистрацию нрав на недвижимое имущество и сделок с ним: в компетенцию этого органа входит проверка действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти (п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации прав); на этом органе при проведении государственной регистрации лежит обязанность провести правовую экспертизу документов и проверку законности сделки (п. 1 ст. 13 Закона о государствен ной регистрации прав); орган должен отказать в государственной регистрации прав в случаях, если документы, представленные па государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства (п. I ст. 20 Закона о государственной регистрации прав).

Органы, осуществляющие государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию проспекта эмиссии, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска, как уже было показано, также оценивают представляемые эмитентом документы, включая акты и решения, принятые самим эмитентом.

Имея право производить оценку актов (решений), принятых общим собранием акционеров и советом директоров, и выявив, что эти акты (решения) не имеют юридической силы, компетентный государственный орган должен отказать в совершении тех действий и издании тех актов, за которыми к нему обратилось соответствующее лицо. Между тем, налоговый opj-ан при государственной регистрации юридического лица не должен осуществлять проверку предоставляемых ему документов на их соответствие требованиям закона. Более тою, MIIC РФ в письме от 25 декабря 2003 года № 09-1-03/5891-ЛЦЗ 86 «Об о(1юрмлении документов, предоставляемых при государственной регистрации» сообщило, что регистрирующий (налоговый) орган не осуществляет юридическую экспертизу представленных при государс твенной регистрации документов.

Однако на практике имеются примеры, когда не будучи обязанным проводить правовую экспертизу представляемых документов на их соответствие закону, налоговый орган может такую проверку провести.

Так, ФАС Московского округа в постановлении от 20 апреля 2005 года по делу № КГ-Д40/3177-05 об оспаривании отказа налогового органа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы закрытого акционерного общества но решению его единственного участника, сведения о котором отсутствовали в уставе этою общества, подтвердил обоснованность этого отказа:

«Предусмотренные нормами Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты, обязательные для данного вида документов.

Согласно поди, «б» п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых r учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу закона подобное решение можег быть принято уполномоченным на это органом управления юридического лица. Решение об изменении учредительных документов юридического лица, принятое каким-либо иным органом управления юридического лица или иным лицом, не является документом, предусмотренным подп. «б» п. I ст. 17 названного Федерального закона.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится изменение устава общества.

В силу п. 6 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, если акционерное общество создано одним лицом или состоит из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества, сведения об этом должны содержаться в уставе общества., быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Это императивное требование закона связано со спецификой акционерных обществ, учрежденных одним лицом или имеющих одного акционера.

С учетом положений п. 3 ст. 52, п. 6 ст, 98, п. I ст. 103 Гражданскою кодекса Российской Федерации регистрирующий орган пришел к правильному выводу, что заявителем не представлены документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку упомянутые документы не подтверждают, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридическою лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, приняты полномочным органом управления ЗАО...».

Таким образом, суд кассационной инстанции фактически подтвердил не только правильность опенки, данной решению участника акционерного общества налоговым органом, но и правомерность самой оценки.

Разумеется, подобная проблема может возникнуть не только у суда, но и у иных государственных органов — только в отношении тех принятых органами управления акционерного общества решений, которые не имеют юридической силы, но не решений оспоримых, поскольку последние могут быть признаны недействительными только по решеншо суда, Поэтому даже в тех случаях, когда государственный орган имеет право оценивать представляемые ему документы, при выявлении государственным органом таких нарушений, в силу которых решение общего собрания акционеров (совета директоров) носит оспоримый характер, но не признано судом таковым, представляется, что он не вправе отказать в совершении соответствующих действий, издании соответствующих ненормативных актов и т. д.

Следует обратить внимание, что п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах сформулирован таким образом, что праж> обжалования решения, т. е. право на обращение в суд с иском, предоставлено только акционеру, который не принимал участия в собрании или голосовал против обжалуемого решения, и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы. Таким образом, исходи из буквального толкования указанной номы, с данными обстоятельствами связывается не право на удовлетворение иска, а право на предъявление иска, что в принципе неверно. Ведь тогда нужно признать, что их наличие суд должен выявлять при принятии искового заявления, а не в стадии судебного разбирательства. И если оно не будет установлено, суд должен прекратить производство по делу. Но Арбитражный процессуальный кодекс РФ подобных оснований для прекращения производства по делу не содержит.

Судебная практика, по-видимому, также рассматривает указанные выше юридические факты как условия удовлетворения иска, подлежащие выяснению в ходе судебного разбирательства. Примеров прекращения производства по делу по мотиву предъявления иска лицом, не являющимся акционером либо голосовавшим за принятие обжалуемого решения, автором найдено не было.

Между тем, анализируемые положения Закона об акционерных обществах в литературе получили различную трактовку. Ряд авторов определяют их как

Л I

условия обжалования решения . По-видимому, их точка зрения базируется на буквальном толковании этих положений. Однако с учетом приведенных выше доводов правильной представляется позиция тех исследователей, которые рассматривают эти положения как основания удовлетворения иска о признании решения недействительным30.

Итак, для разрешения спора о признании недействительным решения суд должен выяснить, является ли истец акционером; соответствует ли обжалуемое решение закону, иным правовым актам, уставу общества; принимал ли истец участие в собрании; как голосовал по обжалуемому решению; нарушены ли этим решением его права и (или) законные интересы.

Далее по порядку буду г рассмотрены каждое из вышеперечисленных условий.

Представляется, что очередность изложения данных оснований Е!е имеет никакого правового значения, так как суд вправе признать недействительным решение общего собрания акционеров при Наличии Совокупности Оснований.

<< | >>
Источник: Хсгаи Евгения Михайловна. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО РОССИЙСКОМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ: ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ, ПРИНЯТИЯ И ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ / Диссертация / Диссертация. 2009

Еще по теме § 2. Основания для признания решения общего собраиия акционеров недействительным:

  1. § I, Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
  2. § 3. Актуальные правовые вопросы подготовки общего собрания акционеров
  3. § 4. Правовой механизм созыва общего собрания акционеров
  4. § 5. Порядок проведения общего собрания акционеров: правовые вопросы
  5. § 1 Правовая природа решения общего собрания акционеров
  6. § 2. Основания для признания решения общего собраиия акционеров недействительным
  7. Круг лиц, имеющих право оспорить решение общего собрания акционеров.
  8. Принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров.
  9. § 4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным
  10. § 5. Ilpaвo суда оставить обжалуемое решение общего собрания акционеров в силе
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -