Право на обжалование решений общего собрания
Во-первых, решение общего собрания было принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, устава акционерного общества.
К нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся, в частности: несвоевременное извещение (пеизвешение) акционера о дате проведения общего собрания; ненредосгавлепие возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосовании при заочном его проведении и др.72Во-вторых, акционер имеет право обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия решения и, в-третьих, указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Судебно-арбитражная практика показывает, что при рассмотрении дел о признании недействительными решения общею собрания акционеров арбитражный суд оценивает в совокупности: характер допущенного акционерным обществом нарушения закона, иных нормативных актов и устава акционерного общества, возможность акционера повлиять на результаты голосования, если бы он голосовал за данное решение, а также устанавливает, нарушены ли таким решением общего собрания акционеров права и законные интересы акционера-истца.
Вместе с тем, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
Понятно, что на результаты голосования не влияет голосование миноритарных акционеров.
Поэтому их шансы признать решение общего собрания акционеров недействительным невелики. В связи с этим в литературе отмечается, что это положение статьи 49 Закона об акционерных обществах противоречит статье 46 Конституции РФ, поскольку лишает миноритарных акционеров права на судебную защиту свои прав и свобод в силу принадлежности им небольшою количества акций акционерного общества. Таким образом, выходом из сложившейся ситуации, когда миноритарные акционеры фактически лишены судебной защиты, является подача заявления в Конституционный Суд РФ о признании вышеуказанного положения Закона об акционерных обществах противоречащим Конституции РФ или исключение указанного положения в порядке, предусмотренном для внесения изменений и дополнений в федеральные законы.73 Вместе с тем правом обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания обладает любой акционер, независимо от размера пакета принадлежащих ему акций. Поэтому миноритарные акционеры также имеют право на судебную защиту своих прав и интересов. Более того, за исками в суд, поданными миноритарными акционерами, довольно час го срывается не желание восстановить свои нарушенные права и интересы, а желание втянуть общество в судебные тяжбы, что впоследствии может явиться первым шагом либо грядущего захвата общества, либо шантажа со стороны того же миноритарного акционера.Понятие «существенные» нарушения закона, иных правовых актов или устава общества является оценочным. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» перечислил только некоторые нарушения закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным. Вместе с тем Пленум ВАС РФ не определил, какие нарушения закона следует считать существенными.
Судебно-арбитражная практика свидетельствует, что арбитражные суды не обосновывают, почему то или иное нарушение закона или устава акционерного общества является существенным.
Одна из проблем, связанных с правом акционера оспорить решение общего собрания - это возможность оспорить решение общего собрания именно акционером данного общества, т.е. тем, кто можег подтвердить статус акционера.
Статья 49 Закона об акционерных обществах не указывает, на какую дату истец должен являться акционером.
Может сложиться такая ситуация: истец не принимал участия в голосовании, так как на момент принятия решения акционером не являлся, узнал о принятом решении только после приобретении акций и ознакомления с документами о деятельности общества, но подаст иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным, хотя на момент проведения самого общего собрания акционером не являлся.Судебно-арбитражная практика занимает в данной ситуации следующую позицию. Истец, оспаривая решение общего собрания акционеров, должен подтвердить статус акционера на дату проведения общего собрания акционеров, а также на дату предъявления иска и его рассмотрения.74 Следуя сложившейся судебно-арбитражной практике, предстанляется целесообразным внести соответствующие дополнения в абзац 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах:
«Заявление может быть подано в суд акционером, который явяячся таковым на дату проведения общего собрания акционеров, а также на дату предъявления такого иска»
Заявление акционера о признании недействительным решения общего собрания акционером может быть подано в суд н течение трех месяце» со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Данный срок является специальным сроком исковой давности. Проблема, существующая в связи с установлением акционерным законом такого срока, заключается в следующем. В соответствии с пунктом 1 статьи 199 Гражданского Кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Следовательно, обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров можно и по истечении шестимесячного срока. При этом акционеры - физические лица, пропустившие данный срок, пользуются право на восстановление срока исковой давности. Согласно статье 205 Гражданского Кодекса РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а сели этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Довольно часто за акционерами - физическими лицами - стоят захватчики данного общества, которым необходимо по суду отменить решения общего собрания акционеров. Попятно, что правила статьи 205 Гражданского Кодекса не распространяются на юридических лиц, а касаются только граждан, у которых могут возникнуть различные жизненные ситуации. Однако, представляется, что применительно к разрешению корпоративных споров, и прежде всего споров о признании недействительными решений общих собраний акционеров правила о восстановлении срока исковой давности применять не следует. Пропуск срока в данном споре должен являться безусловным основанием для отказа в иске.При рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противорсчит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в обшем собрании акционеров. !Л