Иски о признании недействительным решения общего собрания
Судом правомерно сделан вывод, что переход акций от одного лица к другому влечет изменение учредительных документов. Договором купли-продажи акций нарушено преимущественное право учредителей на приобретение акций.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел кассационную жалобу АОЗТ “Андреевский торговый дом” на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 апреля 1996 года по делу № 9654/95.
Акционерное общество закрытого типа “Андреевский торговый дом”(- далее АОЗТ “Андреевский торговый дом”) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу “ЛДМ” (далее ЗАО "ЛДМ”) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО “ЛДМ” от 30.04.95. (протокол № 9).
По заявлению акционерного общества закрытого типа “ЛФ СП “Карел-Скан” (далее АОЗТ “ЛФ СП “Карел-Скан”) оно привлечено для участия в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика.
Решением суда исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и в иске отказано в связи с тем, что истец не является акционером ЗАО’ТЩМ”.
На постановление апелляционной инстанции АОЗТ “Андреевский торговый дом” подана кассационная жалоба, в которой ее податель просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90. № 601 и норм гражданского законодательства.
Ответчик и представитель третьего лица с доводами кассационной жалобы не согласны и просят постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Законность постановления и правильность применения судом норм процессуального и материального права проверены в кассационном производстве.
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что основания для отмены постановления отсутствуют.
21 августа 1992 года истцом заключен договор купли-продажи 40000 акций АОЗТ’ЛДМ”, который в соответствии с действующим на момент заключения договора законодательством является ничтожным.
В соответствии с пунктам 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90. № 601 акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Уставом иной порядок не установлен, следовательно, дей-
ствует порядок, установленный Положением об акционерных обществах. Кроме того, как усматривается из уставных документов АОЗТ "ЛДМ", АОЗТ “Андреевский торговый дом” не является учредителем ответчика, а в акционерном обществе закрытого типа акции распределяются только среди его учредителей. Следовательно, судбм правомерно сделан вывод, что переход акций от одного лица к другому влечет изменение учредительных документов. Договором купли-продажи акций нарушено преимущественное право учредителей на приобретение акций.
Апелляционной инстанцией полно и всесторонне исследованы материалы дела, постановление апелляционной инстанции соответствует материалам дела, нарушений в применении норм материального и процессуального права не выявлено и оснований для отмены постановления нет.
Руководствуясь статьями 174,175,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.96. по делу № 9654/95 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ “Андреевский торговый дом” без удовлетворения24.
Вышеуказанное постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа было отменено постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации.
Аргументация Президиума была следующей.АОЗТ “Андреевский торговый дом” по договору купли-продажи акций от 21.08.92 приобрел у ЗАО “ЛДМ” 40000 акций. В пункте 1.2 договора указано, что основанием для заключения данной сделки явилось решение общего собрания акционеров ЗАО “ЛДМ” от 21.08.92.
Эти действия сторон соответствуют пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР № 601, согласно которому акции АОЗТ могут переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров от 21.08.92 № 9 подтверждает наличие такого согласия.
На протяжении ряда лет АОЗТ “Андреевский торговый дом" как акционер принимало участие в общих собраниях ЗАО “ЛДМ”, а его генераль-
ный директор был избран в совет директоров ЗАО “ЛДМ”, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 31.08.92 № 10.
Договор купли-продажи акций от 21.08.92 и решение общего собрания акционеров от 21.08.92, которым генеральный директор ЗАО “ЛДМ” уполномочен на подписание договора, никогда не оспаривалось и в установленном порядке до настоящего времени недействительным не признано.
Следовательно, у апелляционной инстанции не имелось оснований для применения последствий ничтожной сделки купли-продажи акций.
У ЗАО “ЛДМ” при изложенных обстоятельствах не было оснований и для лишения АОЗТ “Андреевский торговый дом” права на участие в работе общего собрания акционеров и принятия решений, отнесенных к компетенции собрания.
В связи с этим следует признать, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о существенном нарушении прав и интересов АОЗТ “Андреевский торговый дом”, поэтому решение общего собрания акционеров от 03.04.95 признано недействительным в соответствии со статьей 49 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах”.
Постановления апелляционной и кассационной инстанций при таких обстоятельствах подлежат отмене[142].