<<
>>

Иски о признании недействительным решения общего собрания

Судом правомерно сделан вывод, что переход акций от одного лица к другому влечет изменение учредительных документов. Договором купли-продажи акций нарушено преимущественное право учредителей на приобретение акций.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел кассационную жалобу АОЗТ “Андреевский торговый дом” на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 апреля 1996 года по делу № 9654/95.

Акционерное общество закрытого типа “Андреевский торговый дом”(- далее АОЗТ “Андреевский торговый дом”) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу “ЛДМ” (далее ЗАО "ЛДМ”) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО “ЛДМ” от 30.04.95. (протокол № 9).

По заявлению акционерного общества закрытого типа “ЛФ СП “Карел-Скан” (далее АОЗТ “ЛФ СП “Карел-Скан”) оно привлечено для участия в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика.

Решением суда исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и в иске отказано в связи с тем, что истец не является акционером ЗАО’ТЩМ”.

На постановление апелляционной инстанции АОЗТ “Андреевский торговый дом” подана кассационная жалоба, в которой ее податель просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90. № 601 и норм гражданского законодательства.

Ответчик и представитель третьего лица с доводами кассационной жалобы не согласны и просят постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность постановления и правильность применения судом норм процессуального и материального права проверены в кассационном производстве.

Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что основания для отмены постановления отсутствуют.

21 августа 1992 года истцом заключен договор купли-продажи 40000 акций АОЗТ’ЛДМ”, который в соответствии с действующим на момент заключения договора законодательством является ничтожным.

В соответствии с пунктам 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90. № 601 акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Уставом иной порядок не установлен, следовательно, дей-

ствует порядок, установленный Положением об акционерных обществах. Кроме того, как усматривается из уставных документов АОЗТ "ЛДМ", АОЗТ “Андреевский торговый дом” не является учредителем ответчика, а в акционерном обществе закрытого типа акции распределяются только среди его учредителей. Следовательно, судбм правомерно сделан вывод, что переход акций от одного лица к другому влечет изменение учредительных документов. Договором купли-продажи акций нарушено преимущественное право учредителей на приобретение акций.

Апелляционной инстанцией полно и всесторонне исследованы материалы дела, постановление апелляционной инстанции соответствует материалам дела, нарушений в применении норм материального и процессуального права не выявлено и оснований для отмены постановления нет.

Руководствуясь статьями 174,175,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.96. по делу № 9654/95 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ “Андреевский торговый дом” без удовлетворения24.

Вышеуказанное постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа было отменено постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации.

Аргументация Президиума была следующей.

АОЗТ “Андреевский торговый дом” по договору купли-продажи акций от 21.08.92 приобрел у ЗАО “ЛДМ” 40000 акций. В пункте 1.2 договора указано, что основанием для заключения данной сделки явилось решение общего собрания акционеров ЗАО “ЛДМ” от 21.08.92.

Эти действия сторон соответствуют пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР № 601, согласно которому акции АОЗТ могут переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров от 21.08.92 № 9 подтверждает наличие такого согласия.

На протяжении ряда лет АОЗТ “Андреевский торговый дом" как акционер принимало участие в общих собраниях ЗАО “ЛДМ”, а его генераль-

ный директор был избран в совет директоров ЗАО “ЛДМ”, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 31.08.92 № 10.

Договор купли-продажи акций от 21.08.92 и решение общего собрания акционеров от 21.08.92, которым генеральный директор ЗАО “ЛДМ” уполномочен на подписание договора, никогда не оспаривалось и в установленном порядке до настоящего времени недействительным не признано.

Следовательно, у апелляционной инстанции не имелось оснований для применения последствий ничтожной сделки купли-продажи акций.

У ЗАО “ЛДМ” при изложенных обстоятельствах не было оснований и для лишения АОЗТ “Андреевский торговый дом” права на участие в работе общего собрания акционеров и принятия решений, отнесенных к компетенции собрания.

В связи с этим следует признать, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о существенном нарушении прав и интересов АОЗТ “Андреевский торговый дом”, поэтому решение общего собрания акционеров от 03.04.95 признано недействительным в соответствии со статьей 49 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах”.

Постановления апелляционной и кассационной инстанций при таких обстоятельствах подлежат отмене[142].

<< | >>
Источник: БУШЕВ А. Ю., СКВОРЦОВ О.Ю.. АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики / Предисловие доктора юридических наук, профессора Яковлевой В.Ф. - М.,1997.-176с.. 1997

Еще по теме Иски о признании недействительным решения общего собрания:

  1. 1.5. Допустимость заключения мирового соглашения
  2. Право на обжалование решений общего собрания
  3. 2.4. Реализация права акционера на информацию в связи с участием в управлении обществом. 2.4.1. Предоставление информации о проведении общего собрания.
  4. § I, Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
  5. § 1 Правовая природа решения общего собрания акционеров
  6. § 2. Основания для признания решения общего собраиия акционеров недействительным
  7. Круг лиц, имеющих право оспорить решение общего собрания акционеров.
  8. § 4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным
  9. § 5. Ilpaвo суда оставить обжалуемое решение общего собрания акционеров в силе
  10. 2. Общая характеристика правил рассмотрения дел по корпоративным спорам
  11. § 3. Обжалование решений органов управления общества
  12. Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества
  13. Одобрение сделки общим собранием акционеров
  14. 3. Административный иск
  15. Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ И ИЗМЕНЕНИИ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  16. Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИИ ОРГАНОВ, РЕГИСТРИРУЮЩИХ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ПРИ СОЗДАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ИЗМЕНЕНИЯ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
  17. Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИИ
  18. Иски о признании недействительным решения общего собрания
  19. Злоупотребление правом на участие в общем собрании акционеров.
  20. § 3. Обжалование решений органов управления общества
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -