Юридические лица по праву Европейского Союза

25.5.1. Европейская компания

По инициативе Франции 15 марта 1965 г. Европейская ко­миссия создала экспертную группу под председательством Сан­дерса, которая разработала и передала в 1967 г.

Для возобновления работы над проектом в ноябре 1996 г. была назначена группа экспертов под председательством Э. Да- виньона, которая представила в мае 1997 г. отчет для внутрен­него пользования, на основании которого было сформировано компромиссное соглашение в период с 1997 по 1999 г., предла­гающее «схему политических соглашений». Наконец, после многочисленных отклонений идея принятия Устава Европей­ской компании неожиданно была полностью одобрена на меж­правительственной конференции в Ницце в декабре 2000 г. Со­глашение было достигнуто через признание различных форм трудовых отношений, существующих в государствах-членах. Было решено, что каждое государство-участник должно решить вопрос об имплементации Директивы об участии рабочих в управлении компанией в случае создания Европейской компа­нии путем слияния.

8 октября 2001 г. Совет ЕС принял Регламент, содержащий Устав Европейской компании, и Директиву об участии рабочих

в управлении компании, являющуюся неотъемлемой частью Регламента^[148].

Порядок образования, функционирования и прекращения деятельности Европейской компании регулируется Уставом, в случаях, предусмотренных Регламентом, — учредительными до­кументами компании, в остальных случаях — нормами нацио­нального законодательства государства — члена ЕС, где компа­ния имеет зарегистрированный офис.

В соответствии с положениями Устава Европейская компа­ния может быть образована компаниями или фирмами, зареги­стрированными на территории одного из государств — членов ЕС, центральное управление и основная предпринимательская деятельность которых находятся внутри Сообществ (ст. 48 До­говора о Сообществе).

В Уставе предусмотрено пять способов открытия Европей­ской компании:

1) посредством слияния акционерных обществ, по крайней мере, два из которых учреждены и функционируют на основа­нии законодательства различных государств — членов ЕС;

2) посредством учреждения холдинговой Европейской ком­пании акционерными обществами и (или) обществами с огра­ниченной ответственностью. При этом центральное управле­ние, по крайней мере, двух из них должно находиться на терри­тории различных государств-членов, либо филиал одного из них должен быть расположен на протяжении не менее двух лет на территории иного государства-члена, чем то, где расположен головной офис, и регулироваться его законодательством;

3) посредством создания совместного дочернего предпри­ятия компаниями или фирмами в смысле ст. 48 (бывшая ст. 58) Договора о Сообществе с учетом требований по территориаль­ной принадлежности, перечисленных в предыдущем пункте;

4) посредством преобразования в Европейскую компанию акционерных обществ, зарегистрированных на территории од­ного из государств-членов и имеющих филиал на протяжении не менее двух лет на территории другого государства-члена, не­жели то, где находится его центральное управление;

5) открытие филиала или дочерней компании самой ЕС.

Европейская компания наделяется статусом юридического лица с момента ее регистрации в одном из государств — членов ЕС при условии, что в соответствующих учредительных доку­ментах будет содержаться пункт об участии рабочих и служащих в управлении компанией в соответствии с положениями Дирек­тивы от 8 октября 2001 г.

В случаях, не предусмотренных Регламентом или иными нормативно-правовыми актами ЕС, применению подлежит право страны, где находится центральное управление компа­нии.

Структура и функционирование компании регулируются уч­редительными документами компании. Учредителям предостав­лено право выбора между двухзвенной (наличие наблюдатель­ного и административного советов) и однозвенной (наличие лишь административного органа) системой управления.

К сожалению, многие вопросы, касающиеся важных момен­тов деятельности (например, вопросы налогообложения, лик­видации и банкротства компании и т. д.), остались за рамками Регламента и будут регулироваться в зависимости от примени­мого национального права.

Таким образом, можно сделать вывод, что идея создания наднационального (европейского) юридического лица не была воплощена в жизнь. На сегодняшний день следует говорить о создании в рамках ЕС юридического лица наднационального характера. Тем не менее приверженцы^[149] унификации всех отрас­лей европейского права расценивают принятие Устава Европей­ской компании как успех, указывая на то, что это еще один шаг на данном пути после принятия 25 июля 1985 года Регламента, содержащего Устав Европейского объединения по экономиче­ским интересам^[150].

25.5.2. Европейское объединение по экономическим интересам

ЕОЭИ представляет собой достаточно гибкий и удобный инструмент для средних и малых предприятий с целью реализа­ции определенных экономических целей или задач и развития их деятельности.

Деятельность ЕОЭИ должна быть связана с основной дея­тельностью его участников. Участниками объединения могут быть компании или фирмы в смысле ст. 48 (бывшая ст. 58), а в случаях, предусмотренных национальным законодательством, — некоммерческие организации и юридические лица публичного права в той мере, в какой они занимаются предпринимательской (коммерческой) деятельностью, а также физические лица (неза­висимо от их национальности), осуществляющие предпринима­тельскую деятельность или иную деятельность в сфере предос­тавления услуг на территории ЕС.

Участники ЕОЭИ несут неограниченную солидарную ответ­ственность по обязательствам объединения. В случае досрочно­го выхода компания несет в течение пяти лет после своего вы­хода неограниченную солидарную ответственность по обяза­тельствам, возникшим в период ее членства.

Необходимо отметить, что вопрос о предоставлении объеди­нению правосубъектности оставлен на усмотрение националь­ного законодательства, хотя ЕОЭИ и обладает некоторыми признаками юридического лица — правом выступать в торго­вом обороте от собственного имени, быть истцом и ответчиком в суде. В большинстве государств-членов за ЕОЭИ признается статус юридического лица, исключение составляют лишь Гер­мания и Италия.

Для учреждения ЕОЭИ должен быть заключен соответст­вующий договор между его участниками, где указываются це­ли его создания, определяется доля каждого участника (при­быль распределяется в зависимости от доли). ЕОЭИ необходи­мо зарегистрировать в торговом реестре государства — члена ЕС, где будет находиться юридический адрес объединения, с соблюдением всех формальностей, касающихся учреждения компаний, в соответствии с европейским и национальным за­конодательством (например, в отношении обязательного опуб­

ликования информации об учреждении в специализированных вестниках).

В отношении налогообложения также выбрана очень удоб­ная форма: с целью избежания двойного налогообложения ЕОЭИ не облагается налогами, налоги платятся участниками с их доли прибыли в соответствии со своим национальным зако­нодательством в своем государстве.

Прекращение деятельности ЕОЭИ возможно либо по взаим­ной договоренности его участников, либо по истечению опре­деленного срока с момента регистрации (если оно было созда­но на определенный срок^[151]), либо по достижению цели объеди­нения (если оно было создано на неопределенный срок), а также на основании решения суда.

С момента вступления в силу Регламента Устава ЕОЭИ дан­ная форма приобрела большую популярность в Европе, количе­ство таких объединений неуклонно растет, особенно в сфере предоставления услуг^[152].

25.5.3. Иные формы объединений

В настоящее время Европейская комиссия передала в Совет ЕС предложения двух регламентов, содержащих Уставы Евро­пейской ассоциации (ЕА) (некоммерческой организации), Ев­ропейского взаимного общества (ЕВО) (призванного оказывать содействие в осуществлении деятельности в сферах страхова­ния, здравоохранения и социального обеспечения). Неотъемле­мой частью предложений Регламентов являются Директивы об участии рабочих и служащих в управлении соответствующих компаний.

Следует подчеркнуть, что главной целью создания новых видов юридических лиц наднационального (европейского) ха­рактера является предоставление возможности физическим и юридическим лицам из различных государств — членов ЕС уч­реждать объединения, которые могли бы осуществлять пред­принимательскую деятельность на всей территории ЕС и регу­лироваться единым (одинаковым) законодательством.