<<
>>

СЕМИНАР № 6: ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (2ч)

1. Система органов управления и контроля акционерного общест- ва. Общее собрание акционеров - высший орган управления. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего со- брания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров.

Виды общих собраний акционеров:

3.1. годовое общее собрание акционеров (сроки созыва; повестка дня);

3.2. внеочередное общее собрание акционеров (особенности созыва и подготовки к проведению).

4. Форма проведения общего собрания акционеров.

5. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционе- ров:

5.1. Роль совета директоров (наблюдательного совета) при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

5.2. Формирование повестки дня общего собрания акционеров.

5.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акцио- неров.

5.4. Информация о проведении общего собрания акционеров.

6. Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров.

6.1. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.

6.2. Органы общего собрания акционеров: счетная комиссия, предсе- датель, президиум, секретарь.

6.3. Кворум общего собрания акционеров.

6.4. Голосование на общем собрании акционеров (принцип голосова- ния; использование бюллетеней для голосования).

Правила подсчета голо- сов.

6.5. Принятие решений общим собранием акционеров.

6.6. Протокол об итогах голосования. Доведение до сведений акцио- неров решений, принятых общим собранием акционеров, и итогов голосо- вания.

6.7. Протокол общего собрания акционеров.

7. Обжалование решения, принятого общим собранием акционе- ров.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ Гл.УИ ФЗ "Об акционерных обществах".

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс // Российская газета, 18 июля 2002г.

Информационное письмо ФКЦБ России от 28 ноября 2000 г.

№ ИК-07/6364 "О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ" // Вестник ФКЦБ России. - 2000. - № 11.

Письмо ФКЦБ России от 16 июня 2000 г. № ИК-07/2861 "Об информации,

содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров" //

Вестник ФКЦБ России. - 2000. - № 6.

Кодекс корпоративного поведения (гл.2).

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ

Постановление Пленума ВС РФ от 10 октября 2001 г. № 12 "О вопросе, возникшем при применении ФЗ "Об акционерных обществах" // Бюллетень ВС РФ. - 2001. - № 12.

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об АО" (п.8, 9) // Вестник ВАС РФ. - 1997. - № 6; 1998. - № 4.

Постановление Президиума ВАС РФ от 21 марта 2000 г. № 1539/99 // Вестник ВАС РФ. - 2000. - № 6.

Постановление Президиума ВАС РФ от 2 марта 1999 г. № 7841/98 // Вестник ВАС РФ. - 1999. - № 6.

Решение ВС РФ от 8 декабря 1998 г. // Бюллетень ВС РФ. - 1999. - № 12.

Постановление Президиума ВАС РФ от 8 сентября 1998 г. №5167/98 // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 12.

Постановление Президиума ВАС РФ от 14 апреля 1998 г. № 3455/97 // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 7.

ЛИТЕРАТУРА

Глушецкий А. Новации акционерного законодательства // Журнал для акционеров. - 2002. - № 3. - С.11-20.

Залесский В. Основания признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров // Право и экономика. - 2000. - №9. - С.71-72.

Кондратов Н. О некоторых особенностях практического применения ФЗ "Об акционерных обществах" // Хозяйство и право. - 1998. - № 9. - С.94-99;

№ 10. - С.88-93.

Коржевская А., Новикова Н. Поправки действуют // Экономика и жизнь. -2001. - № 36. - С.28-29.

Макаров Д.А. О некоторых правовых вопросах, связанных с проведением общих собраний акционеров // Журнал российского права. - 2001. - № 9. - С.90-

95.

Метелева Ю. Общее собрание акционеров: его роль и возможности влияния акционеров на принимаемые решения // Хозяйство и право.

- 1998. - № 1. - С.31-

34.

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. - М.: Дело, 2001. (Разделы 2, 3).

Подготовимся заранее // Экономика и жизнь. - 2002. - № 1. - С.4.

Общее собрание акционеров: Сборник статей. - М.: Изд. центр "Акционер",

1999.

Савиков А. Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров // Хозяйство и право. - 2001. - № 12. - С.98-103.

Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право. - 2000.

- № 9. - С.70-76.

Целовальников А.Б. Органы управления акционерными обществами: некоторые материально-правовые и процессуальные вопросы. - Саратов: СГАП,

2000. - С.93-100.

Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения ФЗ "Об акционерных обществах") // Вестник ВАС РФ. - 2002.

- № 1. - С.78-85.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: общее собрание акционеров; годовое и внеочередное собрание; голосующая акция; простое и квалифицированное большинство голосов; форма проведения собрания (собрание и заочное голосование); список лиц, имеющих право на участие в собрании; сообщение о проведении собрания; информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании; повестка дня собрания; предложения в повестку дня собрания; раздельное и кумулятивное голосование; дата, место и время проведения собрания; кворум собрания; счетная комиссия; председатель, президиум и секретарь собрания; доверенность на голосование; бюллетень для голосования; недействительность бюллетеня для голосования; протокол и отчет об итогах голосования; протокол общего собрания акционеров; годовая бухгалтерская отчетность; годовой отчет.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Несмотря на то, что общее собрание акционеров является высшим ор- ганом управления, его полномочия не безграничны. Следует помнить, что:

компетенция собрания определяется исключительно законом, причем данное правило не может быть изменено уставом;

собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.

Закон предусматривает две формы проведения общего собрания акционеров: очную (собственно собрание) и заочную (заочное голосование).

При этом годовое собрание может проводиться только в очной форме. Особой разновидностью очной формы является т.н. смешанная форма, когда акционерам направляются бюллетени для голосования, и акционеры могут либо принять непосредственное участие в собрании, либо проголосовать заочно, направив обществу заполненный бюллетень для голосования. В обязательном порядке проводится в смешанной форме общее собрание акционеров, во-первых, обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, и во-вторых, иных обществ, устав которых предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания.

В настоящее время совету директоров предоставлено право самостоятельно включать по своему усмотрению вопросы в повестку дня общего собрания или кандидатов в список кандидатур. Однако, из п.7 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что правом на включение кандидатов в список кандидатур совет директоров обладает лишь в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами.

Учесть, что требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров устанавливаются, наряду с ФЗ "Об акционерных обществах", актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (в настоящее время они изложены в Положении, утв. постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс, которое необходимо внимательно изучить). Немаловажное значение имеют также положения устава и внутренних документов общества. Здесь следует учитывать, что определение порядка ведения общего собрания акционеров и утверждение внутренних документов, регулирующих работу собрания, отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

5. Особое внимание необходимо уделить процедурным моментам созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, в частности, срокам на совершение тех или иных действий. Рекомендуется для лучшего запоминания материала самостоятельное составление схем.

ЗАДАНИЯ И СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ

Составьте все необходимые документы, связанные с созывом, подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ОАО "Вымпел" (с учетом того, что число акционеров - владельцев голосующих акций общества составляет 115 лиц).

В наблюдательный совет ЗАО "Идеал" поступило три предложения о выдвижении кандидатов в коллегиальный исполнительный орган, избираемый годовым общим собранием акционеров, в количестве 3 человек.

В первом предложении, подписанном Лаврентьевым (владеющим 1,5 % обыкновенных акций и 0,6 % привилегированных акций с определенной ликвидационной стоимостью), были выдвинуты Афанасьев, Борисов и Ванин. Второе предложение, подписанное генеральным директором производственного кооператива "Заря" (владельца 1,2 % процента обыкновенных акций), содержало следующие кандидатуры: Афанасьев, Горин, Давыдов. Акционер Драгунов (владелец 5 % обыкновенных акций общества) выдвинул Горина, Ванина и себя лично. При рассмотрении предложений наблюдательным советом было установлено, что Драгунов продал часть принадлежащих ему акций и на момент рассмотрения его предложения он является владельцем лишь 1,9 % обыкновенных акций ЗАО "Идеал"; кроме того, предложение Драгунова было направлено почтовой связью и получено корпоративным секретарем общества лишь 1 февраля 2003 г. (в нарушение требования о сроке, установленного п.1 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах").

Какие кандидатуры должны быть включены наблюдательным советом в список кандидатур для голосования по выборам коллегиального исполнительного органа ЗАО "Идеал"? Вправе ли наблюдательный совет включить в список кандидатур дополнительных кандидатов по своему усмотрению?

3. По предложению полного товарищества "Барыкин и компания", яв- ляющегося владельцем 60 % голосующих акций ОАО "Меридиан", на годо- вом общем собрании акционеров был рассмотрен и решен вопрос об одобре- нии крупной сделки. Решение об одобрении было принято единогласно всеми акционерами, принявшими участие в собрании; кворум на собрании составил 61 % голосующих акций. Один из акционеров, отказавшийся получить бюллетень для голосования по указанному вопросу повестки дня, обратился в суд с иском о признании решения собрания об одобрении сделки недействительным. В обоснование своего требования, в частности, он указал на следующее: акционеры не вправе инициировать вопрос об одобрении крупной сделки, это относится к компетенции совета директоров; в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупной сделки не значился; бюллетень для голосования не содержал упоминания о том, что он должен быть подписан акционером.

Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Правомерно ли требование истца?

4. В счетную комиссию обратился гражданин Синицын с требованием включить его в лист регистрации участников собрания в качестве предста- вителя одного из акционеров (гражданина Милютина) и выдать бюллетени для голосования, в то время как внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Стрела" приступило к рассмотрению третьего (последнего) вопроса повестки дня.

Обосновывая свои полномочия, Синицын представил счет- ной комиссии доверенность на голосование, заверенную генеральным ди- ректором ОАО "Стрела". Счетная комиссия отказала в требованиях Сини- цина, указав на следующее:

на собрании уже присутствует другой представитель Милютина, также имеющий надлежащим образом оформленную доверенность;

Милютин не является работником ОАО "Стрела", в связи с чем форма доверенности, выданной Синицыну, не соответствует требованиям закона.

Каков порядок участия акционера в общем собрании акционеров? Правильное ли решение приняла счетная комиссия? Превысила ли счетная комиссия свои полномочия?

5. Гражданин Сибирцев являлся владельцем 57 % голосующих акций общества. За полтора месяца до проведения годового общего собрания указанный акционер скончался. На заседании совета директоров генераль- ный директор общества предложил не проводить собрание, поскольку на- следники еще не получили свидетельство о праве на наследство на акции (и соответственно не включены в реестр акционеров), в связи с чем собра- ние будет неправомочным, даже если в нем примут участие все оставшие- ся акционеры. Один из членов совета директоров обратил внимание на следующие моменты: совет директоров не вправе отменять уже созванное общее собрание акционеров; акции умершего акционера не должны учи- тываться при определении кворума; если годовое собрание не состоится, то совет директоров станет нелегитимным.

Дайте правовую оценку позиции генерального директора и члена совета директоров. Найдите юридическое решение возникшей ситуации.

Членам наблюдательного совета ЗАО "Синтез" принадлежит 85 % голосующих акций общества. На годовом общем собрании акционеров присутствовали все акционеры - члены совета директоров, а также иные акционеры, владеющие в совокупности 7,3 % голосующих акций общества. При подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизора общества счетная комиссия установила следующие результаты: "за" проголосовали все принявшие участие в собрании акционеры. Однако, юрист компании заявил, что решение не может считаться принятым, поскольку голоса членов совета директоров не должны учитываться при подсчете голосов по вопросу избрания ревизора. Прав ли юрист ЗАО "Синтез"?

Совет директоров ОАО "Текстильпром" утвердил следующие форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу об избрании совета директоров на годовом общем собрании акционеров:

БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ № 3

Фирменное наименование общества: ОАО "Тескстильпром". Место нахождения общества: г. Самара, ул. Ново-Садовая, д.500. Форма проведения собрания: очная. Дата проведения собрания: 13 марта 2003 г.

Время проведения собрания: начало регистрации - в 10.00; окончание регистрации - в 10.30.

Ф.И.О. акционера (представителя): .

Количество голосующих акций: .

Третий вопрос повестки дня: избрание членов совета директоров ОАО "Текстильпром " на 2003 г.

Абрамов Семен Мартынович: за - голосов.

Ратников Иван Кириллович: за - голосов.

Савохина Мария Антоновна: за - голосов.

Якубов Михаил Юрьевич: за - голосов.

Уважаемый акционер! Избрание совета директоров осуществляется путем кумулятивного голосования, существо которого разъяснено в п.4 ст.66 ФЗ "Об акционерных обществах"; избранным считается кандидат, набравший наибольшее число голосов; количественный состав совета директоров - 3 человека.

Напоминаем, что настоящий бюллетень должен быть Вами подписан.

Подпись акционера (его представителя)

Каковы требования к содержанию бюллетеня для голосования? Нарушены ли они в данному случае? Какие рекомендации Вы можете дать в целях невозможности последующего оспаривания решения общего собрания акционеров?

<< | >>
Источник: Поваров Ю.С.. Акционерное право: Учебное пособие. Самара: Изд-во "Самарский университет",2002. - 60с.. 2002

Еще по теме СЕМИНАР № 6: ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (2ч):

  1. СЕМИНАР № 2: УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (2ч)
  2. СЕМИНАР № 3: УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА: ПОНЯТИЕ, ВИДЫ, РАЗМЕЩЕНИЕ (2ч)
  3. СЕМИНАРЫ №№ 4, 5: ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРА (4ч)
  4. СЕМИНАР № 6: ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (2ч)
  5. СЕМИНАР № 7: СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ), ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ, РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР), АУДИТОР И КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (2 ч)
  6. СЕМИНАР № 8: КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ (2ч)
  7. СЕМИНАР № 9: ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ, РЕОРГАНИЗАЦИИ, ЛИКВИДАЦИИ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (2ч)
  8. Введение
  9. § 1. История развития института внешнего управления по законодательству России и зарубежных стран
  10. § 2. ОСНОВЫ ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ АДВОКАТА
  11. Россия.
  12. § 2. Общие особенности гражданско-правового регулирования корпоративных отношений
  13. 2.1. Правовое регулирование организационных форм корпоративных отношений в предпринимательской деятельности в рамках одной организации
  14. Введение
  15. § 2. ОСНОВЫ ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ АДВОКАТА
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -