Параграф 3. Право на место нахождения юридического лица

Общие положения относительно места нахождения юридического лица закреплены в ст. 54 ГК РФ. Так, пункт 2 данной статьи гласит, что «место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное». Вместе с тем такая формулировка не дает четкого и ясного ответа на поставленные вопросы.

В настоящее время можно смело констатировать как факт полного отсутствия легального определения этого понятия, так и факт использования термина «место нахождения юридического лица» в нескольких значениях. Единственный вывод, который напрашивается из анализа п. 2 ст. 54 ГК РФ заключается в нижеследующем.

Определение места нахождения юридического лица должно осуществляться посредством определения места его государственной регистрации, т. е. фактически единственным критерием (инструментом) установления места нахождения юридического лица выступает «место государственной регистрации». Одновременно напрашивается вопрос о том, что представляет собой последнее? Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.96 г.

Думается, что под «местом государственной регистрации юридического лица» по смыслу ст. 54 ГК РФ следует понимать не конкретный почтовый адрес органов государственной регистрации, а соответствующую административно- территориальную единицу (район, город), в которой осуществлена регистрация юридического лица. Государственная же регистрация, по общему правилу, производится по месту нахождения органов юридического лица. Так, юридическое лицо, органы которого расположены в Чкаловском административном районе г. Екатеринбурга, подлежит государственной регистрации в Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, а, соответственно, местом нахождения данного юридического лица необходимо считать Чкаловский административный район г. Екатеринбурга.

Попытаемся сформулировать в самом общем виде определение места нахождения юридического лица, основываясь на рассмотренных выше положениях. Местом нахождения юридического лица является административно-территориальное образование, в котором осуществлена государственная регистрация юридического лица. Представляется, что именно такой вывод напрашивается в ходе анализа нормы, закрепленной в п.

Сформулированное выше определение места нахождения юридического лица носит весьма абстрактный характер и вряд ли удобно для применения в практической деятельности. Фиксация места нахождения юридического лица только путем указания конкретной административно-территориальной единицы (района, города) не решает в полной мере вопрос о необходимой степени индивидуализации конкретной организации. Для совершения разного рода юридических действий необходимо более точное определение места расположения органов юридического лица, его имущества.

Во многих случаях в качестве синонима понятия «место нахождение юридического лица» используются термины «почтовый адрес», «юридический адрес», которые в большинстве случаев рассматриваются как тождественные.

Примеры такого использования можно обнаружить как в текстах законов, подзаконных актов, так и во многих учредительных документах. Так, в п. 3 ст. 9 Закона РСФСР от 02.12.90 г.

Обратимся к другому законодательному акту, Федеральному закону от 19.09.97 «О свободе совести и религиозных объединениях». В нем, а именно в п. 5 ст. 11, место нахождения религиозной организации определяется через категорию «юридический адрес». Аналогичное использование данной категории можно встретить и в ст. 13 ФЗ «Об образовании» от 10.07.92 г76., а также и в целом ряде иных нормативных актов.

Во всех рассмотренных случаях обращает внимание факт весьма произвольного использования этих терминов, что не может являться положительным моментом. Поэтому необходимо внести некоторую ясность в трактовку рассматриваемых категорий.

Что представляет собой почтовый адрес юридического лица? Данное понятие в большинстве случаев всегда ассоциируется с определенными реквизитами, используемыми для осуществления такого вида связи как почтовая связь. Поэтому определение почтового адреса возможно путем указания почтовых реквизитов. К их числу можно отнести следующие: почтовый индекс, название населенного пункта, название улицы, проспекта, проезда, переулка, тупика, номер дома, корпуса, помещения, комнаты. Таким образом, почтовым адресом юридического лица следует признавать совокупность почтовых реквизитов, с помощью которых закрепляется точное месторасположение (адресные ориентиры) юридического лица. Каждое юридическое лицо должно иметь почтовый адрес с указанием всех необходимых почтовых реквизитов.

В настоящее время в практике широко распространены случаи, когда в разного рода документах (учредительных, договорах, бланках, счетах) юридические лица закрепляют свое место нахождения, указывая так называемый «юридический адрес», «юридические реквизиты».

Вместе с тем понятие «юридический адрес» несет особую смысловую нагрузку. Оно используется для обозначения места нахождения юридического лица, закрепленного в учредительных документах организации, и, соответственно, указываемого при государственной регистрации юридического лица. Поэтому юридическим адресом юридического лица следует считать конкретный почтовый адрес организации, зафиксированный в ее учредительных документах.

Основываясь на рассмотренных выше положениях, можно утверждать о существовании двух основных способов определения места нахождения юридического лица:

1) Место нахождение юридического лица, по общему правилу, определяется путем указания места его государственной регистрации. Такой способ, когда указывается только конкретная административно- территориальная единица, в которой произведена регистрация юридического лица, не всегда может быть использован. Он приемлем в тех случаях, когда не требуется установление точного месторасположения (адресных ориентиров) юридического лица, например, при определении размера процентов за пользование чужими денежными средствами. Так, согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, размер процентов определяется по существующей в месте нахождения кредитора (юридического лица) учетной ставкой банковского процента.

2) Место нахождения юридического лица может быть также определено путем указания точного почтового адреса, по которому располагаются его органы управления. Данный тезис относится, прежде всего, к учредительным документам юридического лица. Такой вывод можно сделать, анализируя положения п.

Рассматривая вопрос о месте нахождения юридического лица, нельзя обойти вниманием следующий момент. Во многих случаях подразделения юридического лица, его имущество могут располагаться как по различным почтовым адресам в рамках одного административно-территориального образования, так и в нескольких населенных пунктах. Каким образом в таких случаях определить место нахождение юридического лица? Что считать юридическим адресом организации? Думается, наиболее приемлемым выходом из сложившейся ситуации будет определение места нахождения организации посредством указания месторасположения его постоянно действующих органов управления. Данный тезис может быть обоснован следующим образом. Под органом юридического лица следует понимать полномочное должностное лицо (или группу лиц), осуществляющее руководство деятельностью данной организации78. Именно, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Для участия в гражданских правоотношениях требуется выражение воли юридического лица. Воля же последнего вырабатывается, формулируется и выражается его руководящим органом1.

Определение точного места нахождения юридического лица вызвано, прежде всего, необходимостью решения различных вопросов юридичесюго характера. Так, без определения места нахождения юридического лица невозможно решение вопроса о действии в отношении конкретной организации нормативных актов субъектов Российской Федерации, актов органов местного самоуправления, поскольку одним из критериев действия нормы права является территориальный признак.

В некоторых случаях места нахождение юридического лица выступает местом исполнения обязательств. В частности, если место исполнения денежного обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, то исполнение должно быть произведено в месте нахождения кредитора — юридического лица (ст. 316 ГК РФ).

Необходимость информированности о месте нахождения юридического лица возникает и при определении размера процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), о чем уже упоминалось ранее, а также для определения места заключения договора (ст. 444 ГК РФ).

Особую значимость рассматриваемый вопрос приобретает при защите субъективных прав и охраняемых законом интересов граждан, организаций, а также интересов государства. При обращении в суд общей юрисдикции либо арбитражный суд по любому гражданско-правовому спору возникает вопрос об определении его территориальной подсудности. Территориальная (местная) подсудность гражданского дела есть отнесение гражданского дела к одному из многочисленных судов одного и того же звена судебной системы, в котором может быть рассмотрено данное дело79. По общему правилу, закрепленному в ст. 28 Гражданского процессуального Кодекса РФ и ст. 35 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, подсудность дел, в которых ответчиками выступают юридические лица, определяется местом нахождения органа ** юридического лица. Таким образом, предъявление иска в отношении

юридического лица также невозможно без установления его места нахождения.

Таким образом, место нахождение юридического лица представляет собой территориальное месторасположение юридического лица (адресные ориентиры), определяемое по месту нахождения его действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

2. Действующее российское законодательство устанавливает обязанность юридического лица иметь местонахождение. Одним из обязательных условий государственной регистрации юридического лица является указание сведений о месте нахождения организации (конкретном адресе), которые должны быть + зафиксированы в учредительных документах. Их отсутствие является одном из

оснований в отказе регистрации, что вытекает из положений ст. ст. 12, 23 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.01 г. № 129-ФЗ.

Вместе с тем, вопрос о выборе места нахождения всецело относится к компетенции самой организации, и представляет собой субъективное право организации. Также за юридическим лицом следует признавать субъективное право на изменение своего места нахождения. Хотелось заметить, что важной характеристикой места нахождения юридического лица выступает его «постоянство», которое заключается в неизменности места нахождения в * течение длительного периода времени. Однако, это не исключает возможности

изменения места нахождения организации. При этом разрешения со стороны каких-либо государственных органов (органов местного самоуправления) не требуется, за исключением ряда случаев. Так, для изменения места нахождения кредитной организации требуется согласование с Центральным Банка России либо с его территориальными органами, которое возможно при выполнении ряда условий: а) уведомление кредиторов и вкладчиков организации; б) отсутствие у кредитной организации задолженности по кредитам перед Банком России, задолженности перед бюджетами и дебетового сальдо по корреспондентскому счету; в) соответствующая публикация в «Вестнике Банка России» (п.п.109-114 Инструкции Центрального Банка РФ от 27.0996 г. № 49 «О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности»80). Представляется, что по смыслу ст. ст. 113 и 120 ГК РФ изменение места нахождения государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также учреждений должно быть согласовано с собственником имущества юридического лица. Рассмотренные случаи, о необходимости согласования изменения своего места нахождения, являются все-таки исключением из общего правила.

По смыслу действующего гражданского законодательства РФ изменение места нахождения любого юридического лица должно сопровождаться обязательным выполнением следующих условий: 1)

Обязательное письменное уведомление всех кредиторов и дебиторов юридического лица с указанием нового места нахождения юридического лица в виде точного почтового адреса; 2)

Необходимость аналогичного уведомления органов, осуществивших государственную регистрацию юридического лица, а также налоговых органов. Такая обязанность организации определена целым рядом нормативных актов, например, Федеральным законом от 24.11.95 г. «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 4), инструкцией Госналогслужбы РФ от 13.06.96 г. № ВА-3-12/49 «О

л

порядке учета налогоплательщиков» (п. 22).

Выполнение таких условий юридическим лицом требуется, прежде всего, как в целях защиты интересов других участников гражданско-правовых отношений (например, кредиторов организации), так и в интересах самого юридического лица. Практика же показывает, что во многих случаях указанные условия не выполняются и количество таких фактов предостаточно81, как и случаев, когда имеется несоответствие фактического адреса и юридического адреса организаций. Обращает на себя внимание тот факт, что законодательство прямо закрепляет такую возможность, что вряд ли может быть приемлемым. Так, п. 1 ст. 13 Закона РФ от 10.07.92 г. «Об образовании» гласит, что «в уставе образовательного учреждения в обязательном порядке указывается его место нахождение (юридический адрес, фактический адрес)». В тоже время возникает вопрос о том, необходимо ли при изменении места нахождения юридического лица внесение изменений в его учредительные документы, либо достаточно только уведомления органов, осуществивших государственную регистрацию юридического лица? К числу обязательных сведений, которые должны содержать учредительные документы юридического лица, законодательство относит и данные о месте его нахождения (п. 2 ст. 52 ГК РФ). При этом такие данные характеризуются как важные существенные признаки любого юридического лица. Представляется, что следствием признания возможности изменения места нахождения организации без внесения соответствующих изменений в учредительные документы, является недостоверность таких учредительных документов, поскольку указанное в них месторасположение юридического лица не будет соответствовать его реальному, фактическому месту нахождения. Очевидно, что такое положение не может быть приемлемым. Отсюда невольно напрашивается вывод о необходимости таких изменений. Косвенно это подтверждается и некоторыми нормативными актами (например, письмо Центрального Банка РФ от 29.07.97 г. № 493 «О порядке рассмотрения документов, представленных в территориальное учреждение Банка России для регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности»1). Одновременно с этим возможны и исключения. Так, конечно нет необходимости внесения изменений в учредительные документы в случае временного изменения места нахождения (например, вследствие капитального ремонта помещения). Но и при этом должно следовать уведомление организацией всех заинтересованных лиц.

Из вышеизложенного следует, что правом на место нахождения юридического лица выступает предусмотренная законом возможность организации определять свое территориальное месторасположение по собственному усмотрению, а также изменять место нахождения в порядке, определенном законом.