Объект корпоративного правоотношения

<1> См.: Теория государства и права: Курс лекций. В 2 т. / Отв. ред. М.Н. Марченко. Т. 2. М., 1995. С. 106.

<2> Алексеев С.С. Общая теория права: Курс лекций. В 2 т. Т. 2. М., 1982. С. 154 - 157.

Широкое распространение в трактовке объекта правоотношения получила и другая точка зрения, в соответствии с которой объектом правоотношений является поведение субъектов - их определенные действия или бездействие, а также последствия, результаты того или иного поведения. Так, по мнению А.П. Сергеева и Ю.К. Толстого "...в качестве объекта гражданского правоотношения выступает поведение его субъектов, направленное на различного рода материальные и нематериальные блага..." <1>. Понимание объекта правоотношения как действия обязанных лиц обосновывается, в частности, в работах Ф.К.

<1> Гражданское право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. М., 1996. С.

78.

<2> См.: Савиньи Ф.К. Обязательственное право / Пер. с нем. В. Фукс и Н. Мандро. М., 1876. С. 203.

<3> См.: Пассек Е.В. Неимущественный интерес в обязательстве. Юрьев, 1893. С. 3. <4> См.: Магазинер Я.М. Объект права. Очерки по гражданскому праву. Л., 1957. С. 66. <5> См.: Иоффе О.С. Советское гражданское право. М., 1967. С. 82 - 95.

Среди ученых-современников, специализирующихся в области корпоративного права, также нет единства в понимании объекта корпоративного правоотношения.

Так, Г.В. Цепов, полагающий, что объектом прав акционерного общества могут быть только имущественные блага (имущество), различает объекты правоотношения по обыкновенной и привилегированной акции. Например, объект правоотношения по обыкновенной акции он определяет как имущество общества, в отношении которого акционер наделяется правом участвовать в его управлении, а также имущество, предоставляемое обществом акционеру при наступлении определенных юридических фактов: дивиденды, ликвидационная квота <1>.

<1> См.: Цепов Г.В. Указ. соч. С. 102, 105, 106 - 107.

Понимание объекта корпоративного правоотношения как действия обязанных лиц обосновывается Д.В. Ломакиным <1>. П.В. Степанов полагает, что объектом корпоративного правоотношения служит не отдельное действие или совокупность действий организации, а ее деятельность и результат такой деятельности <2>. Е.Б. Сердюк, изучая структуру корпоративных правоотношений, приходит к выводу, что объектом правоотношения является "то, по поводу чего правоотношение складывается". А складывается оно по поводу деятельности, определенного поведения обязанных лиц. Материальные объекты указанный автор предлагает считать предметом обязательства или предметом исполнения <3>.

<1> См.: Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. С. 25.

<2> См.: Степанов П.В.

<3> См.: Сердюк Е.Б. Указ. соч. С. 51.

При многовариантности приведенных позиций более логичной, по нашему мнению, является точка зрения, согласно которой объектом правоотношения следует признать деятельность субъектов, направленную на получение материальных благ, а не сами материальные блага. Действительно, право не оказывает непосредственного воздействия на вещи, оно может воздействовать только на поведение людей, регулируя их деятельность по приобретению и использованию вещей.

Содержание корпоративного правоотношения

По вопросу понимания содержания корпоративного правоотношения между специалистами нет особых разногласий. Содержанием корпоративного правоотношения признаются права и обязанности их субъектов, включая саму корпорацию как юридическое лицо, участников (акционеров) и лиц, осуществляющих функции органов хозяйственного общества (единоличного и коллегиального исполнительного органов, членов совета директоров, ревизионной комиссии).

Права и обязанности субъектов корпоративных правоотношений будут рассмотрены в отдельных главах учебника: применительно к самой корпорации - в гл. II, к участникам - в гл. VI, к членам органов управления - в гл. VII. Здесь представляется важным раскрыть правовую природу корпоративных отношений, выявить их особенности, определить их место среди других правоотношений.

Сущность корпоративных правоотношений

В.Ф. Яковлев отмечает, что корпоративные отношения - это часть общественных связей в сфере экономики. Главным же содержанием экономической жизни служат отношения собственности, в которых и "рождаются" основы корпоративных отношений <1>. Базируясь на этом тезисе, Н.Н. Пахомова заключает, что "корпоративные отношения предстают как форма ограничения воль субъектов-участников, отражающая перераспределение между ними экономических возможностей в сфере отношений собственности, т.е.

<1> См.: Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право (вопросы теории и практики). М., 2000. С. 24.

<2> См.: Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. С. 11.

Классификация правоотношений осуществляется по ряду оснований. По способу удовлетворения интересов управомоченного лица различают вещные и обязательственные правоотношения; по характеру связи уполномоченного и обязанного субъекта - абсолютные и относительные правоотношения; по объекту - правоотношения имущественного и неимущественного характера.

Действующее законодательство квалифицирует корпоративные правоотношения как разновидность обязательственных: согласно п. 2 ст. 48 ГК РФ к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества, производственные и потребительские кооперативы.

В научной доктрине корпоративные правоотношения квалифицируются по-разному. Так, еще П. Писемский замечал, что "мнения ученых по этому вопросу разделяются: одни видят в акции право собственности, другие - обязательство, третьи - смешение того и другого" <1>. Автор этих строк признавал акционерное право вещным. Этого же мнения придерживался и И.Т. Тарасов <2>.

<1> Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876. С. 58

- 59.

<2> См.: Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 483.

Некоторые современные ученые и специалисты вслед за законодателем квалифицируют отношения участника и корпорации как обязательственные <1>. Большинство же авторов полагают, что корпоративные правоотношения имеют особый характер, отличающий их от вещных и обязательственных правоотношений.

<1> См., напр.: Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М., 1997. С. 12; Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц // Российская юстиция. 1999. N 10. С. 17.

<2> Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. М., 1927. С. 89 - 90; Каминка А.И. Очерки торгового права. С. 398; Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Под ред. Е.А. Суханова. М., 1998. Т. 1. С. 29 - 30, 103; Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. С. 27, 52 - 53; и др.

Что касается нашей позиции по поводу сущности и квалификации корпоративных правоотношений, отметим, что, конечно, они не являются вещными и абсолютными, поскольку участники корпорации, передавая свое имущество в обмен на акцию (долю участия, пай), теряют на него право собственности. Собственником имущества становится само хозяйственное общество. Этот вывод можно проиллюстрировать следующим примером - гибель имущества, переданного участником в оплату доли в уставном капитале, не прекращает связи участника с обществом и не изменяет размера этого участия.

Корпоративные правоотношения не являются в чистом виде обязательственными, имеющими относительный характер, поскольку в обязательственных правоотношениях управомоченному лицу противостоит конкретный должник, обязанный осуществить какое-либо действие - передать имущество, оказать услугу, выполнить работу и пр. От обязательства, в смысле ст. 307 ГК РФ <1>, корпоративное правоотношение отличается тем, что участник общества является активным субъектом отношений по управлению обществом, а общество само становится волевой организацией, подчиняющей "множественность воль" участников.

<1> В п. 1 ст. 307 ГК РФ определено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Так, В.П.

<1> См.: Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2002. С. 13 - 14.

Ряд авторов соглашаются с обозначенной позицией, выделяя так называемое членское правоотношение, или членство, как комплекс связей участников организации между собой и с самой организацией <1>. Д.В. Ломакин считает, что можно выделить два вида одноименных прав: право на дивиденд и ликвидационную квоту как элементы содержания акционерного правоотношения и право на дивиденд и ликвидационную квоту, являющиеся элементами содержания обязательственного правоотношения, возникающего между акционером и обществом. В последнем случае для появления названных прав наряду с фактами, устанавливающими членство, нужны дополнительные юридические факты, например решение общего собрания о выплате дивидендов или ликвидации общества. Акционер всегда является субъектом акционерного правоотношения, в противном случае он просто не может называться акционером. В отличие от этого, участником обязательственного правоотношения по выплате дивидендов и получению ликвидационной квоты акционер может и не быть, если он продает акцию до назначения дивидендов к выплате или до начала ликвидационного процесса. В подобных правоотношениях обязательственного характера акционер выступает уже не как участник общества, а как его кредитор, но кредитор особого рода, так как его право требования обусловлено, прежде всего, отношением членства. Иначе говоря, его обязательственные права на дивиденд и ликвидационную квоту обусловлены одноименными членскими правами <2>.

<1> См., напр.: Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение: понятие, содержание, субъекты: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1996. С. 29; Метелева Н.А. также определяет связи акционера с обществом как членские правоотношения. См.: Метелева Н.А. Указ. соч. С. 43.

<2> См.: Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. С. 46 - 47.

Представляется, что нужно согласиться со специалистами, признающими, что отношения между корпорацией и ее участниками имеют особую, корпоративную природу и не укладываются в рамки вещных или обязательственных отношений <1>.

<1> См., напр.: Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002. С. 125; Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях. С. 50 - 53; и др.

Разграничение корпоративных правоотношений от иных типичных гражданско-правовых отношений основано на присутствии в них управленческого элемента. Профессор О.А. Красавчиков, внесший большой вклад в разработку теории правоотношения, полагал, что управленческие правоотношения по своей сути являются отношениями организационными <1>.

<1> См.: Красавчиков О.А. Гражданские организационно-правовые отношения // Советское государство и право. 1996. N 10. С. 56.

При этом О.А. Красавчиков придавал организационным отношениям самостоятельный характер, поскольку они обладают, с его точки зрения, самостоятельной целью - упорядочение, организационность, нормализация организуемых отношений <1>. Ученый признавал, что организационные отношения носят неимущественный характер.

<1> См.: Красавчиков О.А. Указ. соч. С. 55 - 56.

П.В. Степанов также утверждает, что корпоративные отношения являются организационными, но относит их к категории имущественных. Он полагает, что в основе корпоративных отношений лежат экономические отношения коллективной собственности, т.е. отношения по присвоению материальных благ коллективом. Возможность участия в управлении корпоративной организацией и получение информации о ее деятельности членами является не чем иным, как специфическим проявлением экономических отношений коллективной собственности. Именно поэтому, считает П.В. Степанов, можно сделать вывод об имущественной природе данных отношений <1>.

<1> См.: Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права. С. 28.

Д.В. Ломакин полагает, что все неимущественные права участников корпоративных отношений, по сути, призваны "обслуживать" реализацию имущественных прав акционеров и акционерное правоотношение в целом носит имущественный характер. Лицо, приобретая акции, рассчитывает по истечении определенного времени на получение дивидендов, а при прекращении деятельности общества - на ликвидационную квоту <1>.

<1> См.: Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. С. 12 - 13. Подобной точки зрения придерживается и М.А. Рожкова. См.: Рожкова М.А. Указ. соч. С. 145.

Представляется, что содержание корпоративных правоотношений составляют имущественные и неимущественные права, которые также носят самостоятельный характер. Имущественное право на получение дивиденда не может "включать" или "поглощать", например, неимущественные права, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров (участников). Корпоративные правоотношения представляют собой отдельную группу урегулированных правом общественных отношений, которая не подлежит "вписанию" в традиционно существующую классификацию гражданско-правовых отношений. Корпоративные правоотношения являются комплексными правоотношениями, представляющими собой совокупность имущественных и тесно связанных с ними неимущественных - организационно- управленческих отношений.