8.2.3. Реорганізація компанії в процесі добровільної ліквідації

Ст. 110 IA 1986 передбачає, що загальними зборами учасників компанії, що знаходиться в процесі добровільної ліквідації, може бути ухвалена спеціальна резолюція, що доручає ліквідаторові продати весь або частину бізнесу компанії в обмін на акції іншої компанії, що підлягають розподілу між учасниками компанії, що ліквідується, пропорційно їх правам у майні цієї компанії.

У результаті такої операції компанія, що залишилась без активів, ліквідується, а її учасники стають учасниками компанії-покупця. Така операція може проводитися у відношенні декількох компаній одночасно, забезпечуючи в такий спосіб процес злиття компаній.

Учасник компанії, що голосував проти реорганізації, може протягом 7 днів звернутися до ліквідатора компанії з вимогою або утриматися від здійснення реорганізації компанії або викупити акції, що належать даному учасникові за ціною, встановленою угодою сторін або за допомогою арбітражу. Якщо учасник компанії голосував проти плану реорганізації і не звернувся до ліквідатора з вимогою про викуп його акцій, він стає зобов’язаним обміняти свої акції на акції іншої компанії відповідно до затвердженого плану реорганізації.

Особливістю даного різновиду реорганізації є те, що кредитори компанії, що реорганізується, автоматично не стають кредиторами компанії, яка купила бізнес першої компанії. Ліквідатор зобов’язаний врегулювати зобов’язання компанії, що ліквідується, перед її кредиторами. Кредитори, які вважають, що їхні майнові інтереси порушені в результаті продажу бізнесу компанії, можуть звернутися в суд з позовом про примусову ліквідацію компанії. Якщо протягом року після прийняття резолюції про реорганізацію компанії у відношенні даної компанії виноситься рішення про примусову ліквідацію як неплатоспроможної, то спеціальна резолюція про продаж бізнесу компанії визнається недійсною.