8.2.2. Реорганізація компанії на підставі добровільної угоди (компромісу)

План реорганізації компанії являє собою компроміс (угоду) між компанією компанією та її учасниками, спрямований на передачу усього або частини бізнесу цієї компанії іншій компанії.

Особа, яка має намір запропонувати учасникам (кредиторам) компанії план по її реорганізації, зобов’язана звернутися в суд за дозволом на проведення загальних зборів учасників або зборів кредиторів компанії. Ініціатором реорганізації може бути сама компанія (в особі ради директорів), будь-який її учасник або кредитор, ліквідатор або адміністратор (у відношенні неплатоспроможних компаній). При згоді суду із запропонованим планом, суд видає наказ про скликання загальних зборів. Всім учасникам або кредиторам компанії розсилається повідомлення про скликання загальних зборів і всі необхідні документи, що роз’ясняють план реорганізації.

Якщо в компанії є учасники окремих класів, то проводяться окремі збори учасників кожного класу.

У випадку затвердження загальними зборами (зборами окремих класів) учасників плану реорганізації він знову представляється в суд для санкціонування. Затверджуючи план реорганізації, суд також приймає необхідні рішення про перевід активів і боргів компанії, яка реорганізується, на компанію-правонаступника, вирішує питання щодо юридичних процедур порушених компанією, що реорганізується, або проти неї, про статус осіб, незгодних із запропонованим планом реорганізації, про розпуск (виключені з реєстру) компанії, що реорганізується, без проведення ліквідаційної процедури.

Більшість британських фахівців розглядають дану процедуру як вкрай формалізовану й архаїчну.

Слід зазначити, що Великобританія досить формально імплементувала Третю та Шосту директиви ЄС. Це було зроблено шляхом прийняття у 1987 році Положення про компанії (Злиття та поглинання) [467], яке вступило у дію з 1 січня 1988 р.

У пояснювальній ноті до проекту Положення [470] зазначається, що воно призначено для регулювання злиттів та поглинань публічних компаній. У ноті пояснюється, що злиття і поглинання означають перехід зобов’язань, майна та відповідальності від одних публічних компаній (компаній-правопопередників) до інших публічних компаній, або, у окремих випадках, компаній (як публічних, так і інших), сформованих в цілях здійснення злиття чи розділу (компаній-правонаступників).

У СА 1985 щодо публічних компаній виділяються три види реорганізації:

1) приєднання публічної компанії до іншої, вже існуючої публічної компанії;

2) злиття двох та більше існуючих публічних компаній шляхом створення нової компанії (може бути як публічною, так і приватною);

3) розділ компанії шляхом передання її майна, прав та обов’язків до двох чи більше компаній, кожна із яких є або публічною компанією або компанією (публічною чи приватною), спеціально створеною для проведення розділу.

У додатку 15В передбачаються особливості проведення реорганізації стосовно цих трьох схем. Але загальний механізм зберігається – реорганізація здійснюється під суворим контролем суду відповідно до норм ст.ст. 425 – 427 СА 1985.

Слід також зазначити, що перетворення компаній із однієї форми в іншу не розглядається як реорганізація і не потребує судового дозволу. Вважається, що інтереси кредиторів та акціонерів при перетворенні не зачіпаються, оскільки не відбувається передачі всього чи частини бізнесу (майна та обов'язків).