4.2.2. Інформаційна функція британської системи реєстрації компаній

Діюча у Великобританії система реєстрації компаній призначена не тільки для здійснення інкорпорації, але й виконує цілий ряд інших функцій. Так, Реєстратор компаній:

– веде реєстр найменувань компаній;

– проводить перереєстрацію компаній з видачею відповідного сертифіката;

– реєструє і зберігає документи компаній, перелік яких установлений законом;

– видає свідоцтво про реєстрацію застав майна компаній;

– виключає компанії з реєстру при їхньому припиненні;

– реєструє спеціальні й екстраординарні резолюції зареєстрованих компаній;

– надає будь-якій особі документи, що зберігаються в справі зареєстрованої компанії;

– у випадках, передбачених законом, публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про факт одержання документів від зареєстрованої компанії.

Викладене вище показує, що крім реєстрації, перереєстрації компаній і виключення їх з реєстру, британська система реєстрації компаній виконує не менш важливу інформаційну функцію, будучи відкритим для публіки джерелом офіційної інформації про діяльність компаній.

При видачі новоствореній компанії сертифіката про інкорпорацію, Реєстратор заводить для цієї компанії окрему справу і привласнює їй номер. У справі містяться документи, представлені для реєстрації компанії, і копія сертифіката про інкорпорацію (для публічних компаній – також сертифікат про сплачений капітал). Інкорпорована компанія протягом усього періоду свого існування зобов’язана надавати Реєстратору компаній документи, що розкривають передбачену законодавством інформацію про свою діяльність. Така інформація підрозділяється на регулярну (щорічну) і спеціальну.

Щорічно, починаючи з дати своєї інкорпорації, кожна компанія зобов’язана представляти Реєстратору компаній річний звіт (annual return), у якому вказуються передбачені законом відомості про компанію). До річного звіту додається також фінансова звітність компаній (крім компаній з необмеженою відповідальністю).

Кожна компанія має свою "дату звітності" (return date) – датою першої звітності є річниця інкорпорації компанії, а у подальшому – річниця подання попереднього річного звіту. Незадовго до настання цієї дати Реєстратор направляє на адресу компанії форму річного звіту з частково проставленими у ньому даними, взятими із попереднього звіту. Компанії залишається лише внести до форми необхідні зміни й доповнення та відіслати її назад Реєстратору.

Крім річного звіту компанія зобов’язана представляти Реєстратору наступні документи або інформацію: повідомлення про зміну адреси чи країни місцезнаходження зареєстрованого офісу компанії; відомості щодо осіб, які займають посади директорів і секретарів компанії, включаючи будь-які зміни в їхньому складі^[27]; копії звичайних, спеціальних або надзвичайних резолюцій; копії меморандуму і статуту, змінених на підставі положень закону; оцінку вартості негрошових внесків, внесених у рахунок оплати акцій у публічних компаніях; відомості про застави, що підлягають реєстрації; інформацію про обрання (переобрання) аудиторів компанії; інформацію про призначення керуючого майном або ліквідатора (у випадку неплатоспроможності компанії) й ін.

Даний перелік не є вичерпним, він лише приблизно окреслює коло тієї інформації, що звичайно міститься в справі компанії.

Доктрина "constructive notice. Будь-яка зацікавлена особа, що звернулася за інформацією до Реєстратора компаній, має право одержати мікрофільм, паперову або електронну копію справи компанії (чи окремих документів, що містяться у ній). Таким чином, інформація про компанії, надана Реєстратору компаній, може вважатися розкритою, тобто доступною для ознайомлення будь-якій особі.

Тривалий час в англійському загальному праві застосовувалася доктрина "constructive notice" – повідомлення, що презюмується. Ця доктрина регулювала питання поінформованості третіх осіб про документи і факти, що стосуються компанії. Відповідно до доктрини "constructive notice", третя особа розглядалася судом як ознайомлена з тією або іншою інформацією, якщо ця інформація була надана компанією Реєстратору компаній і внаслідок цього стала доступною (розкритою) для всіх зацікавлених осіб.

Тобто, якщо особа, яка мала змогу ознайомитись з певними відомостями чи документами, що заходяться у реєстрі, фактично не звернулась з відповідним запитом до реєстратора і не отримала документів, то вона не може вважатися ознайомленою з цими відомостями чи документами. Потенційна можливість бути ознайомленою до уваги не береться.

В даний час доктрина "constructive notice" використовується тільки стосовно зареєстрованих застав майна компанії – на потенційного покупця або заставодержателя майна компанії покладається обов’язок перевірити у реєстрі наявність попередніх застав майна, що можуть вплинути на його права щодо даного майна. Якщо він навмисно зневажає можливістю такого ознайомлення, то втрачає право посилатися в суді на свою непоінформованість – суд буде розглядати його як обізнаного про наявність попередніх застав.

Доктрина "official notification". Реєстратор компаній не тільки одержує певну інформацію про діяльність компаній, але і зобов’язаний публікувати її у встановленому законом порядку в офіційному друкованому органі – газеті "Gazette". Видаються також електронні версії Gazette. Перелік відомостей (документів), про видання або одержання яких Реєстратор компаній зобов’язаний зробити публічне повідомлення, закріплений у ст. 711 (1) СА 1985 (усього 16 позицій).

Так, якщо компанія в передбачений законом термін не повідомить Реєстратору відомості про факти, перелічені у ст. 42 (1) СА 1985, то це позбавляє компанію права посилатися на дані факти в спорах із третіми особами, які внаслідок відсутності публікації не були сповіщені про дані події. Така заборона не означає визнання того або іншого акта (рішення) недійсним, компанія просто втрачає право посилатися на певний факт (наприклад, на змінену статтю статуту), відстоюючи свої вимоги у спорі з третіми особами. До подій, названих у даній статті належать: винесення судового рішення про примусову ліквідацію компанії або призначення ліквідатора при добровільній ліквідації; зміна меморандуму або статуту компанії; зміни в персональному складі директорів компанії; зміна місцезнаходження зареєстрованого офісу компанії. Таким чином оприлюдненню підлягає лише найбільш важлива інформація, що стосується компанії.

При цьому ст. 42 (1) закріплює, що суду не потрібно встановлювати факт дійсної поінформованості або непоінформованості третьої особи про перелічені події – презюмується, що особа розглядається судом як обізнана після перебігу 15 днів із дня офіційної публікації інформації.

Таким чином, лише ті факти, відомості про які були опубліковані, після перебігу встановленого законом строку можуть вважатися відомими третіми особам (без встановлення факту їх дійсної обізнаності).

Електронна стратегія Будинку компаній. У 1995 р. Будинок компаній опублікував документ “Companies House: E-Business Strategy. Development of Electronic Services”, в якому проголосив закінчення “ери паперів та мікрофільмів” і поступовий перехід Будинку компаній до електронної форми роботи з клієнтами. Результатом такого переходу мало стати створення так званого “віртуального” Будинку компаній, що працює з клієнтами виключно через мережу Інтернет.

На сьогодні веб-сайт Будинку компаній є одним з найбільших у світі депозитаріїв інформації, заснованої на електронному відтворенні образу документів (Image Bank). Більш ніж 25 млн. документів, отриманих від компаній з березня 1995 р., доступні в режимі “он-лайн”. Щороку до цієї бази надходить 5 млн. нових документів. Веб-сайт містить інформацію про діяльність більш ніж 1,4 млрд. британських компаній, включаючи інформацію про їхніх директорів і секретарів (інформація поділяється на платну й безоплатну). Безкоштовним є “он-лайн” доступ до бази даних про дискваліфікованих директорів. Всі зазначені банки даних постійно поповнюються. Поступово планується відтворення і збереження всіх архівних документів в електронній формі (створення їх автентичного електронного зображення), і в такий спосіб численні дослідники зможуть ознайомитися з текстами рідкісних архівних документів через Інтернет. Така можливість існує і зараз, але вона діє “за вимогою” (ця послуга називається “scan-on-demand”). Клієнт за відповідну плату може замовити в Будинку компаній сканування будь-якого документа, електронна копія якого потім відсилається клієнту.

Відзначимо, що всі основні форми документів, які компанії зобов’язані подавати Реєстратору, можна отримати через Інтернет. Веб-сайт містить також численні довідники й посібники, які за своєю тематикою охоплюють практично всі аспекти діяльності компаній.

Компанії мають можливість направляти Реєстратору передбачену законодавством інформацію (про директорів і секретарів компанії, місцезнаходження її зареєстрованого офісу) в електронній формі (веб-файлінг, що англійською звучить як “electronic filing” або “web-filing”). Однак для цього компанія має використовувати спеціальне програмне забезпечення, тому ця послуга не є поширеною, що пояснюється високою вартістю програмного забезпечення і недоліками чинної системи авторизації. Для розширення використання даної послуги планується істотно відновити всі системи, що забезпечують веб-файлінг. Передбачено також, що в майбутньому компанії зможуть відправляти Реєстратору електронною поштою практично всі необхідні документи [472].