<<
>>

Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ И ИЗМЕНЕНИИ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Заключение договора о паевом взносе от 05.10.94 направлено на защиту интересов Калининградского народного банка, а председатель совета директоров АООТ “Система” действовал в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и устава акционерного общества.

Акционерное общество открытого типа “Система” обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковыми требованиями о признании недействительными: регистрации изменений устава АООТ “Система” от 16.08.94; договора о паевом взносе от 05.10.94, заключенного АООТ “Система” и товариществом с ограниченной ответственностью “Калининградский народный банк"; договора купли-продажи здания инженерного корпуса, столовой и лечебного пансионата, включенных в паевой взнос, заключенного 05.12.94 Калининградским народным банком и акционерным обществом закрытого типа “Балтэкспоцентр”; договора купли-продажи части названного имущества от 22.04.95, заключенного АОЗТ "Балтэкспоцентр” и балтийским дочерним региональным банком Внешторгбанка Российской Федерации; о возврате имущества из чужого незаконного владения.

Определением от 24.07.95 арбитражный суд выделил исковые требования АООТ “Система" о признании недействительным договора о паевом взносе от 05.10.94 в отдельное производство, присвоив делу № 1282.

Решением от 21.08.95 исковые требования по делу № 1282 удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.95 решение отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.12.95 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего арбитражного суда Российской Федерации предлагается постановления от 04.10.95 и от

13.12.95 отменить, решение суда от 21.08.95 оставить без изменения.

Согласно договору о паевом взносе от 05.10.94 АООТ “Система" в качестве пайщика передало в уставный капитал Калининградского народного банка паевой взнос в виде здания инженерного корпуса, столовой, лечебного пансионата общей площадью 7996,8 кв.

м, находящихся по адресу: г.Калининград, пл. Василевского, д. 2, оцененный в 2,3 млрд, рублей. Договор от имени акционерного общества был подписан председателем совета директоров Колесниковым О.А.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Часть третья названной статьи устанавливает, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статья 52 Г ражданского кодекса Российской Федерации относит устав к учредительным документам юридического лица.

В соответствии с решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.95 по делу № 1132 на момент заключения спорного договора действовал устав АООТ “Система”, утвержденный 12.11.92 Комитетом по управлению государственным имуществом Калининградской области.

Пункт 7.2 данного устава содержит требования, согласно которым при наличии заинтересованности члена совета директоров или члена правления в сделке, в которой стороной является или намеревается стать

общество, он обязан об этом сообщить. Также он не имеет права принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании вопросов, относящихся к такой сделке. Считаются лично финансово заинтересованными лица, если они состоят в трудовых отношениях yawl обладают правами собственника в отношении юридических лиц, которые, в частности, могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом общества.

Одним из акционеров АООТ "Система” с пакетом акций в количестве 11964 являлось индивидуальное частное предприятие Клинчаяна Р.М. "К-91 ”. Указанное предприятие также являлось одним из учредителей Калининградского народного банка.

Колесников О.А. был избран в совет директоров АООТ “Система" как представитель ИЧП “К-91” по доверенности от21.01.94.

Кроме того, вак- ционерном обществе он представлял по генеральной доверенности от

26.04.94 интересы начальника кредитного отдела банка (3888 акций), а на основании доверенности от 04.01.94 интересы банка в целом (5464 акции).

Принимая во внимание, что по спорному договору паевой взнос АООТ “Система” был оценен в 2,3 млрд, рублей, а спустя два месяца включенное в него имущество было продано банком акционерному обществу закрытого типа “Балтэкспоцентр" уже за 7 млрд, рублей, что пункт 3.2 договора содержит условие о возвращении пая пайщику в денежном, а не натуральном выражении, следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора о паевом взносе от

05.10.94 направлено на защиту интересов Калининградского народного банка, а председатель совета директоров АООТ “Система” действовал в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и устава акционерного общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является ничтожной.

Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации постановил постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.10.95 по делу № 1282 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.95 по этому же делу отменить. Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.95 по делу № 1282 оставить без изменения1.

Учредительный договор является договором, о совместной деятельности учредителей по созданию акционерного общества и носит гражданско-правовой характер.

Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации рассмотрел протест Генерального прокурора Российской Федерации на решение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.02.96 по делу 8620/95.

Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя Гене- рального прокурора Российской Федерации, Президиум установил следующее.

Заместителем Генерального прокурора Российской Федерации предъявлен иск в защиту государственных интересов к Правительству Российской Федерации, Госкомимуществу России, Государственной регистрационной палате при Министерстве экономики Российской Федерации и акционерному обществу закрытого типа “Лензолото” о признании недействительными учредительных документов и регистрации АОЗТ “Лензолото”, распоряжения Правительства Российской Федерации от 09.04.92 № 693р, распоряжений Госкомимущества России от 28.08.92 № 392р и от 26.03.93 № 51 Зр, на основании которых создавалось названное общество; свидетельства Комитета по иностранным инвестициям при Министерстве финансов Российской Федерации от 21.10.92 о регистрации и внесении в Государственный реестр предприятий АОЗТ “Лензолото”. К оспариваемым документам отнесены учредительный договор от 27.08.92 о создании АОЗТ “Лензолото” и устав этого общества.

Определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.02.96 к участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчиков привлечены администрация Иркутской области, администрация города Бодайбо и района, акционерное общество “Атомредметзолото”, Министерство Российской Федерации по атомной энергии, компания “Стар Текнолоджи Системе Л.т.д." (Австралия).

Исковые требования мотивированы тем, что создание АОЗТ “Лензолото” с участием иностранного инвестора противоречит законодательству Российской Федерации о приватизации, а также Закону РСФСР “Об иностранных инвестициях в РСФСР", нарушает права производственного объединения “Лензолото” и ущемляет интересы членов его трудового коллектива.

АОЗТ “Лензолото” в отзыве от 16.01.96, а также в заседании Высшего арбитражного суда Российской Федерации 21.02.96 заявило ходатайство о применений судом срока исковой давности, указав на то, что с момента выхода оспариваемых распоряжени^равительства Российской Федерации от 09.04.92 № 693р и ГоскомимуіДества России от 28.08.92 № 392р, а также регистрации АОЗТ “Лензолото” до дня предъявления иска -25.12.95 прошло более трех лет, в связи с чем просило отказать в иске. Данное ходатайство поддержано всеми ответчиками, а также третьими лицами на стороне ответчиков.

Высший арбитражный суд Российской Федерации, учитывая указанное заявление и согласно статьям 196 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением от 21.02.96 отказал в иске в связи с истечением срока исковой давности. Касаясь распоряжения Госкомимущества России от 26.06.93 № 51 Зр, в отношении которого срок исковой давности не истек, арбитражный суд признал, что оно не является предметом специального оспаривания, поскольку данным актом были лишь внесены изменения в распоряжение Госкомимущества России от 28.08.92 № 392р. Отказав в иске и в этой части, суд сослался на статью 207 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В протесте Генерального прокурора Российской Федерации ставится вопрос об отмене решения Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.02.96 по настоящему делу и направлении дела на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом иска являются требования о признании недействительными актов, различных по правовому характеру. Наряду с оспариванием ненормативных актов государственных органов -распоряжений Пра- льства Российской Федерации от 09.04.92 № 693р и :мимущества России от 28.08.92 № 392р (с последующими изме- ями), в отношении которых иск предъявлен по истечении установ- ого законодательством общего трехлетнего срока исковой давнос- предметом исковых требований является признание йствительными учредительного договора от 27.08.92 о создании

>Г “Лензолото", заключенного Госкомимуществом России и компа- ■ -л “Стар Текнолоджи Системе Л.т.д.”, а также принятого в соответствии с ним устава акционерного общества, в отношении которых не применим общий срок исковой давности.

Учредительный договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию акционерного общества и носит гражданско-правовой характер. В связи с этим требование о признании его недействительным является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки. Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные сроки исковой давности по недействительным сделкам. Применение судом в данном случае общего срока исковой давности противоречит названной статье и статье 197 Кодекса.

Учредительный договор от 27.08.92 оспаривается (как и другие акты по данному делу) по мотивам несоответствия его требованиям законодательства. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, а в силу статьи 166 Кодекса является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной. Такие требования согласно разъяснению совместного Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации” (пункт 32) могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса, - в течение 10 лет со дня начала исполнения ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации “О введении в действие части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации” нормы Кодекса о недействительности сделок применяются судом независимо от времени совершения соответствующих сделок.

При таких условиях отказ в иске в части признания недействительным учредительного договора от 27.08.92 по мотиву пропуска общего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, является неправомерным.

Устав АОЗТ “Лензолото" основан на учредительном договоре, заключенном 27.08.92, и требования о признании его недействительным должны быть рассмотрены суДьм одновременно с требованием о признании недействительным указанного договора исходя из того, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исклю-

чением тех, которые связаны с ее недействительностью. На этом же основании и с учетом оценки судом обоснованности исковых требований о признании недействительными учредительного договора и устава АОЗТ “Лензолото" должен быть рассмотрен вопрос, связанный с оспариванием акта его регистрации.

Исходя из изложенного решение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.02.96 в части отказа в иске о признании недействительными учредительного договора о создании АОЗТ “Лензолото” от 27.02.92 и устава этого общества, а также свидетельства о регистрации его по мотиву истечения срока исковой давности подлежит отмене. Дело в этой части передано на новое рассмотрение.

При рассмотрении исковых требований по существу арбитражный суд должен оценить указанные акты на основе норм законодательства, действовавшего в период их издания, и руководствуясь пунктом 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации постановил: решение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.02.96 по делу № 8620/95 в части отказа в иске о признании недействительными учредительного договора от 27.08.92 о создании АОЗТ “Лензолото”, устава этого общества и свидетельства Комитета по иностранным инвестициям при Министерстве финансов Российской Федерации от 21.10.92 о регистрации и внесении в Государственный реестр предприятий АОЗТ Лензолото" отменить и дело в этой части передать на новое рассмотрение в судебную коллегию по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений, Высшего арбитражного суда Российской Федерации.

В остальной части решение оставить без изменения2.

Тексты уставов акционерных обществ открытого типа в отношении исключительной компетенции общего собра-

ния акционеров должны быть идентичны условиям, содержащимся в законе.

Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего арбитражного суда Российской Федерации на решение Московского областного арбитражного суда от 11.05.95 по делу № К1 -2580/95-20.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа “Луховицкий водстрой” обратилось в арбитражный суд с иском к Московскому индустриальному банку в лице его Озерского филиала и туристско-спортивному клубу “Пага- нель” о признании недействительными договоров поручительства от

24.08.94 № 215 и залога транспортных средств от 24.08.94 № 215-Зл, а также пункта 3.1 кредитного договора от 24.08.94 № 215, заключенного между банком и клубом “Паганель”, в части поручительства и залога.

Решением от 11.05.95 из пункта 3.1 кредитного договора от 24.08.94 № 215 исключены слова, касающиеся поручительства АООТ “Луховицкий водстрой” и залога его транспортных средств, а в признании недействительными самих сделок поручительства и залога отказано.

В протесте заместителя Председателя Высшего арбитражного суда Российской Федерации предлагается решение отменить и исковые требования полностью удовлетворить.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что Московским индустриальным банком в лице его Озерского филиала и туристско-спортивным клубом “Паганель” был заключен кредитный договор от 24.08.94 № 215, согласно которому банк выдал заемщику кредит в сумме 100 млн. рублей со сроком погашения до 24.11.94 под 155 процентов годовых. В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что возврат кредита помимо договора залога, заключенного банком с заемщиком, обеспечивается договорами поручительства от 24.08.94 № 215 и залога транспортных средств от 24.08.94 № 215-Зл, оформленных акционерным обществом “Луховицкий водстрой”.

При заключении договоров поручительства и залога кредитору была представлена копия устава акционерного общества, в которой вопросы по распоряжению имуществом общества, если его стоимость превыша-

ет 20 процентов активов, отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному Указом Президента Российс^ Федерации от 01.07.92 № 721, к исключительной компетенции собрания акционеров относится принятие решений о распоряжении имуществом, составляющим более 10 процентов его активов (подп.9 п.6.3 ст.6). Тексты уставов акционерных обществ открытого типа в отношении исключительной компетенции общего собрания акционеров должны быть идентичны условиям, содержащимся в законе.

Таким образом, независимо оттого, являлась ли копия устава АООТ “Луховицкий водстрой”, представленная в банк, сфальсифицированной, решение о заключении договоров поручительства и о передаче в залог имущества, стоимость которого превышает 10 процентов активов акционерного общества, должно было принять только собрание акционеров. Данный вопрос общим собранием акционеров не рассматривался, впоследствии сделки не были одобрены надлежащим органом управления акционерного общества, в связи с чем договоры поручительства и залога транспортных средств и, следовательно, пункт 3.1 кредитного договора в части поручительства и залога имущества акционерным обществом “Луховицкий водстрой” не соответствуют требованиям закона и являются недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации постановил: решение Московского областного арбитражного суда от 11.05.95 по делу № К1- 2580/95-20 отменить. Признать недействительными договоры поручительства от 24.08.94 № 215 и договор залога транспортных средств от 24.08.94 № 215-Зл, заключенные акционерным обществом открытого типа “Луховицкий водстрой” и Московским индустриальным банком в лице его Озер- ского филиала, а также пункт 3.1 кредитного договора от 24.08.94 № 215 между банком и туристско-спортивным клубом "Паганель” в части обеспечения возврата кредита вышеуказанными договорами поручительства и залога3.

Судом, первой инстанции письмо от 28 декабря 1992 года расценено как согласие на совершение сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал ТОО “Нойбран- денбург”. У суда кассационной инстанции нет оснований переоценивать данный вывод арбитражного суда.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Петрозаводска на решение Высшего арбитражного суда Республики Карелия от 30 декабря 1996 года по делу № 02-07/35.

Прокурор Республики Карелия обратился в Высший арбитражный суд Республики Карелия с иском в защиту Государственного комитета Республики Карелия по собственности к акционерному обществу открытого типа “Онежский тракторный завод” (далее - АООТ “Онежский тракторный завод") и товариществу с ограниченной ответственностью “Нойбранден- бург” (далее - ТОО “Нойбранденбург”) о признании недействительным учредительного договора от 10 января 1992 года о создании ТОО “Нойбранденбург” в части внесения в уставный фонд товарищества в качестве имущественного взноса государственным предприятием “Онежский тракторный завод” помещения кафе в доме № 13 по ул.Энгельса в г.Петрозаводске, о признании недействительными Устава ТОО “Нойбранденбург” в части включения государственного предприятия “Онежский тракторный завод” в число участников товарищества, а также передачи указанного помещения в уставный фонд. В дальнейшем прокурор снял свое требование о признании недействительным Устава ТОО “Нойбранденбург” в части включения государственного предприятия “Онежский тракторный завод” в число участников товарищества.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г.Петрозаводска (далее - КУМИ) был привлечен для участия в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на стороне истца и просил суд признать недействительным учредительный договор в части, предусматривающей участие государственного предприятия “Онежский тракторный завод” в создании ТОО “Нойбранденбург”, и применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика, ТОО “Нойбранденбург”, возвратить из незаконного владения в муниципальную собственность помещение кафе.

Определением суда производство по делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд, посчитав, что заявленные КУМИ исковые требования фактически не связаны сзЭйявлением прокурора и ;УМИ не лишен права обратиться с исковым заявлением к ответчикам самостоятельно, отклонил ходатайство КУМИ о привлечении его для . частия в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Постановлением апелляционной инстанции от 9 сентября 1996 года решение арбитражного суда от 12 июля 1996 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 1996 года решение арбитражного суда от 12 июля 1996 года и постановление апелляционной инстанции от 9 сентября 1996 года отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Основанием для отмены указанных судебных актов послужило то, что судом первой и апелляционной инстанции допущен ряд процессуальных нарушений, повлекших принятие незаконного решения.

Решением арбитражного суда от 30 декабря 1996 года в удовлетво- I рении исковых требований отказано.

J В кассационной жалобе КУМИ просит изменить решение арбитражно- ! го суда от 30 декабря 1996 года и удовлетворить его, КУМИ, исковые ! требования. Податель кассационной жалобы ссылается на нарушение j судом норм материального права:

- суд необоснованно посчитал ответ Госкомсобственности Республи- 1 Карелия от 28 декабря 1992 года № 07-1473 на письмо государственно предприятия “Онежский тракторный завод” от 8 декабря 1992 года ’ 57-2 согласием на внесение помещения кафе в уставный фонд ТОО зранденбург”. Указанное письмо не содержит одобрения соверше- делки (пункт 4 статьи 28 Основ гражданского законодательства і ССР и республик);

сударственное предприятие “Онежский тракторный завод”, вла- ѵ° ' чем на праве полного хозяйственного ведения, могло ис- з по назначению, в соответствии со своей правоспособно- жаются государственным имуществом соответствующие рственные органы. Внесение в уставный фонд ТОО “Нойбранден- юмещения кафе не соответствует закону, - следовательно, ука- •^ая сделка ничтожна.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда от 30 декабря 1996 года не имеется в связи со следующим.

Согласно учредительному договору о создании ТОО “Нойбранден- бург", заключенному 10 января 1992 года между гражданами Сорокиной Г.Ф., Кокачевой А.И., Савельевой Ю.Б., Омшиным А.Г. и государственным предприятием “Онежский тракторный завод”, последним 10 сентября 1992 года - в счет внесения вклада в уставный капитал ТОО “Нойб- ранденбург” - передано встроенное нежилое помещение, расположенное в городе Петрозаводске, по улице Энгельса, 13.

В соответствии с Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 3020-1 “О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на государственную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономных областей и округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность” правом распоряжения государственным имуществом обладают комитеты по управлению имуществом.

Правомочия государственного предприятия “Онежский тракторный завод” по владению и пользованию спорным помещением на праве хозяйственного ведения основывались на пункте 1.9 Устава государственного предприятия “Онежский тракторный завод”, утвержденного Департаментом лесной, деревообрабатывающей промышленности Министерства промышленности Российской Федерации 12 марта 1992 года.

Письмом от 8 декабря 1992 года № 57-2-юр (в дополнение к письму от 19 ноября 1992 года № 57-1) предприятие “Онежский тракторный завод” информировало Государственный комитет Республики Карелия по собственности о внесении в уставный фонд ТОО “Нойбранденбург” нежилого помещения по адресу ул.Энгельса,13, находящегося на балансе государственного предприятия “Онежский тракторный завод”.

Ответ на это письмо из Государственного комитета Республики Карелия по собственности от 28 декабря 1992 года № 07-1473 не содержит запрета на совершение указанной сделки. Судом первой инстанции письмо от 28 декабря 1992 года расценено как согласие на совершение сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал ТОО “Нойбранденбург”. У суда кассационной инстанции нет оснований переоценивать данный вывод арбитражного суда.

ПО

л

Изложенное свидетельствует о том, что суд при вынесении решения от 30 декабря 1996 года обоснованно отклонил заявленные требования.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил :решение Высшего арбитражного суда Республики Карелия от 30 декабря 1996 года по делу № 02-01/35 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом г.Петрозаводска без удовлетворения4.

Заявление АБ”Петробанк” о выходе из состава участников, подписанное исполняющим обязанности председателя Правления, не может быть признано законным основанием для вывода истца из состава учредителей.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел кассационную жалобу совместного предприятия - товарищества с ограниченной ответственностью “Бен энд Джерриз Вермонт-Карелия Айс- Крим” (“Айсверк") на решение Высшего арбитражного суда Республики Карелия от 14 мая 1996 года по делу № 02-03/14 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22 июля 1996 года .

Петрозаводский акционерный банк “Петробанк” (далее - АБ”Петробанк’') обратился в Высший арбитражный суд Республики Карелия с иском к совместному предприятию в форме товарищества с ограниченной ответственностью “Бен Энд Джерриз Вермонт-Карелия Айс-Крим” (далее - ТОСГАйсверк”) о признании недействительными учредительных документов ответчика в части изменений и дополнений, внесенных решением Совета участников от 06.02.95 об исключении из состава участников АБ"Петробанк”.

Решением суда исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ТОСГАйсверк” просит решение и постановление отменить и прекратить производство по делу, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

I I I

Истец с доводами кассационной жалобы не согласен и просит оставить в силе постановление апелляционной инстанции.

Законность решения и постановления и правильность применения судом норм процессуального и материального права проверены в кассационном производстве.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Исполнительным органом АБ”Петробанк”, согласно Уставу, является Правление, которое имеет право принимать любое решение по вопросам деятельности банка, за исключением вопросов, изъятых из компетенции Правления общим собранием акционеров или Советом банка.

Решением Совета банка от 04.07.94 решение вопросов, связанных с прекращением участия банка в хозяйственной деятельности других предприятий, отнесено к компетенции Совета банка.

Таким образом, заявление АБ”Петробанк” о выходе из состава участников, подписанное исполняющим обязанности председателя Правления, не может быть признано законным основанием для вывода истца из состава учредителей.

Кроме того, на совете участников ТОО”Айсверк” 06.02.95 от АБ"Пет- робанк” присутствовало лицо, чьи полномочия не были подтверждены.

Судом первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы материалы дела, решение и постановление апелляционной инстанции соответствуют материалам дела, нарушений в применении норм материального и процессуального права не выявлено и оснований для отмены решения и постановления нет.

Руководствуясь статьями 174- 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Высшего арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.96 по делу № 02-03/14 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.96 оставить без изменения, а кассационную жалобу СП ТОС’Бен энд Джерриз Вермонт-Каре- лия Айс-Крим” (“Айсверк") - без удовлетворения5.

3.2.

<< | >>
Источник: БУШЕВ А. Ю., СКВОРЦОВ О.Ю.. АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики / Предисловие доктора юридических наук, профессора Яковлевой В.Ф. - М.,1997.-176с.. 1997

Еще по теме Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ И ИЗМЕНЕНИИ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:

  1. СЕМИНАР № 2: УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (2ч)
  2. 2. Акционерное общество
  3. §3. Защита прав акционеров, вытекающих из управленческих отношений в акционерных обществах
  4. § I, Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
  5. 3. Материально-правовая классификация исков
  6. Статья 98. Образование акционерного общества
  7. § 2. Гражданско-правовые механизмы формирования акционерной формы корпоративного контроля
  8. § 1.3. Понятие и признаки дочернего и зависимого хозяйственных обществ по российскому законодательству
  9. 3.2. Динамика правоспособности акционерного общества и ее зависимость от оплаты и величины уставного капитала.
  10. Тимур Дамирович Аиткулов Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ
  11. § 4. Акционерные общества
  12. Проблемы исполнения судебных решений о признании недействительной государственной регистрации юридического лица
  13. Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ И ИЗМЕНЕНИИ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  14. Иски О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИИ ОРГАНОВ, РЕГИСТРИРУЮЩИХ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ПРИ СОЗДАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ИЗМЕНЕНИЯ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
  15. Иски о признании недействительным решения общего собрания
  16. § 3. Особенности злоупотребления правом в правоотношениях между акционером и акционерным обществом
  17. § 1. Последствия злоупотребления правом в правоотношениях между акционером и акционерным обществом
  18. § 1.3. Понятие и признаки дочернего и зависимого хозяйственных обществ по российскому законодательству
  19. § 1. Организация управления в акционерном обществе как гарантия обеспечения прав акционеров
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -