Иски о признании недействительной сделки с имуществом акционерного общества

Суд правомерно, исходя из статей 81-84 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах”, признал сделку недействительной.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел в кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью “Интерспект” на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 1996 года по делу № А56-13249/96 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 1997 года.

Открытое акционерное общество “Ленснабпечать” (далее - ОАО “Ленс- набпечать) обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью “Интерспект” (далее - ТОО “Интерспект”) о признании недействительной сделки купли-продажи производственной базы в Шувалово, ссылаясь в качестве основания иска на статьи 77, 81,82,84 Федерального закона “Об акционерных обществах” и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ТОО “Интерспект” просит решение и постановление отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель истца сдоводами кассационной жалобы не согласен и просит оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Законность решения и постановления проверены в кассационной инстанции.

11 июля 1996 г. между ОАО “Ленснабпечать”, в лице генерального директора Поликарпова Г.П., действовавшего на основании Устава Общества, и ТОО “Интерспект", в лице Селивановой О.С., действовавшей на основании доверенности, был заключен договор купли-продажи производственной базы, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, Шуваловский пр., 28.

Из материалов дела усматривается, что Поликарпов Г.П., являясь генеральным директором и председателем Совета директоров ОАО “Ленснабпечать", одновременно был соучредителем и владел 20% уставного капитала ТОО “Интерспект”.

Представитель по оспариваемой сделке, один из учредителей ТОО “Интерспект”, Селиванова О.С., владевшая 20% уставного капитала ответчика, в момент заключения договора была заместителем генерального директора ОАО “Ленснабпечать” по коммерческим вопросам.

При таких обстоятельствах суд правомерно, исходя из статей 81 - 84 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах”, признал сделку недействительной.

В соответствии с пунктом 10.3. Устава ОАО “Ленснабпечать” генеральный директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных Законом Российской Федерации “Об акционерных обществах”.

В соответствии со статьей 48 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах” решение о крупных сделках и тех, в которых имеется заинтересованность отдельных лиц, принимается исключительно общим собранием акционеров.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, предусмотренных его учредительными докумен- тами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд апелляционной инстанции правомернсгруководствовался указанной статьей, поскольку заключение генеральным директором истца договора купли-продажи производственной базы с явным превышением предоставленных ему уставом полномочий подтверждено материалами дела.

Довод ответчика о том, что он не знал и заведомо не должен был знать об ограничениях полномочий, неоснователен. Представитель ТО- 0 “Интерспект” Селиванова О.С. заведомо должна была знать о существовавших ограничениях, так как на дату принятия устава была акционером и заместителем генерального директора ОАО "Ленснабпечать” по коммерческим вопросам.

Судом полно и всесторонне исследованы представленные сторонами доказательства; решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и оснований для их отмены нет.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 1996 г. по делу № А56-13249/96 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 1997 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу ТОО “Интерспект” - без удовлетворения²³.

5.2.