§ 15. Правоотношение между акционерами (ст. 80 Акционерного закона) (п. 2299-2304)

2299. Выше (в п. 2220 Учебника) было указано, что акционеры, по общему правилу, не состоят друг с другом в каких-либо юридических отношениях. Это значит, что ни один из акционеров не может чего- либо требовать от другого акционера, не обязан к чему-либо перед другими акционерами и не может обжаловать действия других акционеров.

2300. Именно: п. 1 и 2 ст. 80 Акционерного закона на лицо, которое намеревается приобрести* 30 и

более % размещенных обыкновенных акций акционерного общества с числом владельцев обыкновенных акций более 1000**, обязано уведомить общество о намерении приобрести указанные акции***, а лицо, которое уже реализовало данное намерение**** - предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции*****. И уведомление и предложение должны быть сделаны в письменной форме (и. 1 и 3 ст. 80). Содержание уведомления законом не регламентировано, а предложение должно содержать данные о лице, от которого оно исходит******, количестве приобретенных им обыкновенных акций, предлагаемой акционерам ц_ене******* _и сроках приобретения и оплаты акций******** (п. 5 ст. 80). Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в 30-дневный с момента его получения (п. 4 ст. 80)._____________

* Самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами).

** С учетом себя самого.

*** Не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций.

**** в _{том числе и} путем приобретения каждых 5 % размещенных обыкновенных акций свыше 30% размещенных обыкновенных акций общества (п. 7 ст. 80 Закона).

***** т_акое предложение должно быть сделано в течение 30 дней с даты приобретения акций.

****** и_мя или наименование, адрес или место нахождения.

******* ц_{ена ак}ц_Ий должна быть рыночной, но не может быть ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

******* g_{TH С}р_ОКИ не могут превышать 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения (п. 4 ст. 80 Акционерного закона).

2301. Уставом акционерного общества или решением общего собрания его акционеров может быть предусмотрено освобождение от обязанности предложения акционерам продать принадлежащие им ценные бумаги, т.е., от обязанности, установленной п. 2 ст. 80 Акционерного закона. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, приобретшему 30 и более % акций, и его аффилированным лицам. От обязанности уведомления общества о предстоящем приобретении акций (п. 1 ст. 80) освободиться нельзя.

2302. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований п. 1-5, 7 ст. 80 Акционерного закона,

вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением указанных требований (п. 6 ст. 80 Закона). Это один из немногих случаев, когда законодатель лишает не самого права, а возможности его осуществления: акции, хотя бы и приобретенные с нарушением требований ст. 80, продолжают оставаться голосующими, но их конкретный владелец голосовать ими не вправе*. С отчуждением этих акций другим лицам последние смогут осуществлять права по ним в полном объеме. Изгладить нарушения ст. 80 невозможно; можно лишь отчудить акции, приобретенные с нарушениями, а затем вновь их приобрести, но уже с соблюдением указанных требований._____________________________________________________________________

* То что право голоса лишь не может осуществляться, но в своем существовании сохраняется, видно из следующей ситуации.

2303. Описанные правоотношения можно было бы отнести к категории товарищеских, если бы не несколько «но». Во-первых, субъектом правоотношения, характеризуемого в п. 1 ст. 80 Акционерного закона, может быть даже лицо, не являющееся акционером[§§§§§§§§§§§§§§§]^{[****************]}. Во-вторых, оба правоотношения могут возникать лишь в обществах с числом более 1000 владельцев обыкновенных акций, в то время, как круг участников товарищеских правоотношений несоизмеримо уже. Наконец, в-третьих, содержание этих правоотношений таково, что не позволяет причислить их не только к числу товарищеских, но и вообще к числу правоотношений участия в общем деле.

* В нашей работе, написанной в соавторстве с Е. В. Пестеревой, мы обозначили данную обязанность как квази- или предкорпоративную.

2304. В литературе отмечается, что целью введения в законодательство охарактеризованных норм является защита акционерных обществ «от финансовой агрессии». С этим трудно согласиться: если лицу хватило средств на скупку более 30 % акций крупного акционерного общества, вряд ли у него возникнут сложности с поиском средств для оплаты акций акционеров, которые, быть может, захотят ему их продать. Защита здесь получается в лучшем случае косвенная*. Скорее законодатель имел в виду, что «... большое количество акционеров обусловливает меньшую вероятность... альянсов среди мелких акционеров, способных противостоять акционеру с крупным пакетом голосов... »*. Мелкие акционеры, которых не устраивает личность и политика акционеров крупных (владеющих более, чем 30% голосующих акций), должны иметь возможность выйти из акционерного общества. Реализуется она, однако, не за счет общества, а за счет крупных акционеров, сделавших пребывание мелких в обществе невыгодным.

воздерживаться от совершения действии, лишающих главное право его преимущественного характера.