Принцип централизации управления.

Принцип разделении полномочий. Каждое структурное звено управления обществом осуществляет только тс функции, которые предусмотрены законодательством и уставом общества, и отвечает за качество выполнения перед вышестоящими органами. Высшим органом управления всегда является общее собрание акционеров (участников - в обществе с ограниченной ответственностью). «Деятельность акционерных компаний проявляется через посредство органов, и совокупность всех акционеров образует из себя лишь высший орган акционерной компании...»54 На нем избираются члены совета директоров. Совет директоров решает вопросы общег о руководства деятельностью общества. Определяет приоритетные направления развития бизнеса, осуществляет оценку финансово-хозяйственной деятельности общества. Исполнительные органы формируются либо обидим собранием акционеров, либо советом директоров. Б данном контексте представляется интересным вопрос классификации органов управления. Наиболее верным представляется деление на органы управления (руководящие и исполнительные) и контрольные.

Общее собрание акционеров принимает решения по наиболее значимым вопросам деятельности хозяйственного общества: -

утверждает устав, вносит в него изменения; -

принимает решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества; -

формирует совет /трек торов, ревизионную комиссию, исполнительные органы управления (если эти вопросы не относятся к компетенции совета директоров); -

утверждает локальные правовые акты и внутренние регламенты.

С точки зрения свободы предпринимательской деятельности

собрание акционеров, как высший орган управления обществом, должно быть вправе рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетенции другого органа управления, в порядке, предусмотренном уставом. Однако распределение ответственности должно быть адекватным распределению полномочий.

Совет директоров является руководящим органом, избранным общим собранием акционеров. Определяет стратегию развития бизнеса, принимает план финансово-хозяйственной деятельности. Т.В. Кашанина называе-т совет директоров «органом, выполняющим основную интеллектуальную работу и осуществляющим контрольные функции за исполнительными органами управления»11,:>. Ряд вопросов,

предусмотренных пунктом 1 егатьи 48 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров может принять только после предложения совета директоров.

Роль совета директоров по-разному понимается ь различных правовых системах. В англосаксонском праве ему отводится ведущая роль в принятии решений: общее собрание акционеров в лучшем случае утверждает решения совета директоров. В законодательстве США общее собрание даже формально не рассматривается как орган управления акционерного общества. В европейских странах, где этот орган именуется наблюдательным советом, ему отводится соответствующая функции наблюдения за соблюдением интересов собственников и других участников корпоративных отношений»10'.

Российский законодатель попытался совместить традиции континентального и англосаксонского права, что заметно уже в двойном названии органа - совет директоров (наблюдательный совет). Соответственно набор функций, выполняющихся советов директоров, зависит от выбора самого общества.

основном исполнительные органы отчитываются перед собранием акционеров только на годовом общем собрании, чего не вполне достаточно акционерам. Поэтому основную роль в обеспечении контроля деятельности исполнительных органов играет совет директоров. Именно поэтому в уставы обществ часто включается положение о возможности совета директоров приостановить полномочия генерального директора (управляющей компании); —

предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов. Учитывая уровень квалификации членов этого органа управления, наиболее удачным способ решения проблемы конфликта интересов акционеров общества и органов- управления представляется решение подобных вопросов специально созданным комитетов по урегулированию конфликтов. Он должен состоять исключительно из независимых членов совета директоров. Тем самым происходит поиск законного и обоснованного решения, соответствующего критерию общего блага д;ля общества в целом. Положения о предупреждении корпоративных кон фл и) сто в и методах их урегулирования все чаще стали появляться в кодексах корпоративного управления крупнейших российских

w 109

компании .

Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью общества, организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров. В отечественном законодательстве исполнительные органы представлены в виде единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор) и коллективного исполнительного органа (правление, дирекция).

Как указано в статье 70 Закона об акционерных обществах коллегиальный исполнительный орган действует на основании устава

lwhllp://www,wsa].ra/intcrcst_conflikt.a$px; http://www.mk-bp.com.ua/compuay/si andards/conflicts/.

общества и утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего регламента.

Контрольным органам я-плястся ревизионная комиссия (ревизор). Помимо Закона об акционерных обществах компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется уставом общества и внутренним корпоративным актом (чаще - Положение о ревизионной комиссии). Члены ревизионной комиссии избираются на годовом общем собрании акционеров простым большинством голосов. Закон не устанавливает срок полномочий ревизионной комиссии, поэтому он устанавливается самим обществом в уставе и, как правило, составляет три года.