8.1. Понятие корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения
В главе, посвященной корпоративным правоотношениям, речь шла о том, что к разряду корпоративных правоотношений относятся исключительно такие, которые урегулированы нормами права.
Однако в ряде случаев нормы морали и этики также важны для корпоративных отношений, хотя и не могут быть обязательными. Недаром часто речь идет о так называемом деловом этикете, обычаях делового оборота, бизнес- практике и т.д. Все это имеет определенное значение для корпораций и во многом определяет корпоративное поведение.Понятие корпоративных отношений введено в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам. Корпоративные отношения в рамках корпоративного поведения далеко не всегда носят характер правовых.
Правительством РФ было рекомендовано акционерным обществам, созданным на территории РФ, следовать Кодексу корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. (протокол № 49). Кодекс корпоративного поведения, как и его нормы, носят рекомендательный характер, что, однако, не умаляет его значения, напротив, его существование подчеркивает важность всестороннего регулирования корпоративной деятельности, значение норм морали и этики в корпоративных отношениях.
Организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам также было рекомендовано:
• предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в копировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг, представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения; •
рассмотреть указанную информацию путем ее размещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Internet или опубликования в печатных изданиях, или иным образом.
Акционерным обществам было рекомендовано: •
раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративного поведения; •
предусматривать в годовом отчете акционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения, раздел «Корпоративное поведение», содержащий информацию о том, каким принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество, в том числе о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров (наблюдательного совета), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества; •
раскрывать информацию о следовании конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительной существенной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за четвертый квартал.
Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ.
Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс корпоративного поведения разработан прежде всего для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.
Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения или включить отдельные его положения в свои внутренние документы. Исходя из своей организационно-правовой формы, отраслевой принадлежности, структуры капитала и других особенностей общество вправе использовать те рекомендации Кодекса корпоративного поведения, которые оно сочтет для себя приемлемыми.
В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются. Современное российское законодательство о хозяйственных обществах имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.
Однако основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.
Создатели Кодекса корпоративного поведения исходили из принципа, что надлежащее корпоративное поведение не может быть обеспечено только нормами законодательства.
Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может регулировать всех вопросов, возникающих в связи с управлением обществами.Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности обществ. Детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.
Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.
Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.
Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это
сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений. Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.
Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.
Кодекс корпоративного поведения содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения.
Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.Кодекс корпоративного поведения разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития.
Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы.
В Кодексе корпоративного поведения раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов и раскрытию соответствующей информации.
При формировании собственной политики корпоративного поведения общества самостоятельно определяют, будут ли они следовать правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом корпора- тивного поведения, либо разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с изложенными в нем принципами корпоративного поведения.
Еще по теме 8.1. Понятие корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения:
- 2.1. Понятие корпоративного конфликта
- § 4. Рассмотрение дел по корпоративным спорам 1. Понятие корпоративных правоотношений и корпоративного спора
- § 1. Понятие корпоративных отношений и их организационные формы
- § 3. Понятие и природа корпоративных правоотношений 1. Внутриорганизационный характер корпоративных правоотношений
- § 1. Понятие корпоративного права
- § 4. Корпоративные объединения 4.1. Общие положения Понятие "корпоративное объединение"
- § 1. Понятие и сущность корпоративного управления и контроля Понятие "управление"
- 7.1. Понятие корпоративных органов. Общее собрание: полномочия, порядок созыва и статус
- 8.1. Понятие корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения
- 9.1. Понятие корпоративной информации и ее статус. Информационная политика общества
- § 1.2.Понятие корпоративного управления
- § 1. Понятие корпоративных и акционерных отношений
- § 3. Понятие корпоративного контроля и его формы
- §1. Понятие правомерного поведения
- §9. Правомерное поведение и правонарушение Понятие правомерного поведения
- § 1. Понятие корпоративного управления
- § 1. Понятие и источники корпоративных конфликтов
- § 1. Понятие корпоративного права
- § 1. Понятие и сущность корпоративного управления и контроля
- Понятие корпоративного конфликта