§ 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров Субъекты корпоративных конфликтов

Субъектный состав участников корпоративных конфликтов несколько отличается от состава участников корпоративных отношений <1>. К участникам корпоративных конфликтов относятся:

<1> О субъектах корпоративных отношений см.

контролирующие акционеры (участники); 2)

миноритарные акционеры (участники); 3)

лица, занимающие должности в органах управления общества (директора и менеджеры); 4)

хозяйственное общество как лицо, олицетворяющее общие для всех акционеров (участников) интересы; 5)

лица, чьи интересы нарушены самим обществом (кредиторы, работники общества, потребители и т.п.).

Понятие и природа корпоративного конфликта

Корпоративные конфликты возникают в результате совершения неправомерных действий со стороны участников (как мажоритарных, так и миноритарных) или членов органов управления, менеджеров общества, нарушающих права и законные интересы других участников и (или) общества.

Ученые Оксфордского университета отмечают, что корпоративным отношениям в любой стране присущи три вида конфликтов: 1)

противостояние между менеджерами и акционерами; 2)

противостояние между контролирующими и миноритарными акционерами; 3)

противостояние между компанией (акционерами как группой) и внешними группами, такими как кредиторы и наемные работники <1>.

<1> См.: Kraakman R., Davies P., Hansmann H., Hertig G., Hopt K., Kanda H., Rjck E. The Anatomy of Corporate Law: Comparative and Functional Approach. Oxford University Press, 2003. § 6.

В юридической литературе существует общепризнанное мнение о корпоративных конфликтах как о причинах возникновения корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами <1>. В соответствии с положениями ст. 33 АПК РФ и с учетом арбитражной практики корпоративные споры с участием хозяйственных обществ и товариществ и их участников подлежат рассмотрению арбитражными судами.

<1> Корпоративные конфликты. Причины возникновения и способы преодоления. М., 2002.

С. 11.

В настоящее время понятие корпоративного спора отсутствует в действующем законодательстве, но имеется в проекте Федерального закона "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и другие акты законодательства Российской Федерации в целях совершенствования процедуры разрешения корпоративных споров", внесенного в Государственную Думу Правительством РФ <1>. Статью 33 АПК РФ предлагается дополнить понятием корпоративных споров, к которым законопроект относит споры о защите прав и интересов коммерческих и некоммерческих организаций или их участников в связи с организацией деятельности, членством или участием в капитале.

<1> Документ опубликован не был.

Неправомерными признаются действия, совершенные в нарушение требований федеральных законов, иных подзаконных нормативных актов, устава, внутренних документов общества, Кодекса корпоративного поведения (если в обществе принято решение об обязательности Кодекса корпоративного поведения).

Виды корпоративных конфликтов

В соответствии со сложившейся практикой можно выделить несколько групп таких неправомерных действий по целям воздействия: 1)

прекращение прав собственности на акции; 2)

нарушение прав акционеров, удостоверенных акциями; 3)

нарушение интересов общества.

Прекращение прав собственности на акции может быть осуществлено, например, путем внесения записи в реестре акционеров общества о списании акций со счета акционера на основании подложных документов, оспаривания в суде сделки купли-продажи акций.

Нарушения прав акционеров являются самой многочисленной группой неправомерных действий, которые зависят от того, какое право акционера в результате нарушено: право на участие в управлении обществом, право на получение части прибыли общества или право на информацию о деятельности общества.

Нарушения интересов хозяйственного общества происходят при заключении невыгодных для общества сделок по отчуждению имущества общества или приобретению имущества менеджерами общества, а также сделок, приводящих к несостоятельности общества, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также при злоупотреблении акционерами (участниками) своими правами, вводящим общество в дополнительные расходы.

Право на иск

Следует иметь в виду, что право на иск в корпоративных отношениях имеют только лица, уполномоченные законом. В п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 прямо указано, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Примерами ошибок в использовании способов правовой защиты являются, например, иски акционеров о признании недействительным договора о ведении реестра акций общества, иски кредиторов об обжаловании решения общего собрания. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 1 февраля 2005 г. N 12158/04 <1> предусмотрено, что законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем посредством требований о признании договора о ведении реестра действующим, обязании регистратора вести реестр акционеров данного эмитента и запрете регистратору передавать иным лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра. Поскольку круг субъектов права на обжалование решения общего собрания общества ограничен в соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО, ФАС Московского округа в решении по делу N КГ-А40/7275-03 указал, что кредиторы к таким лицам не относятся.

<1> Вестник ВАС РФ.

Следует отметить, что при оспаривании акционерами сделок, совершенных обществом, применяются правила ст. 166 ГК РФ с учетом толкования, данного в Постановлении КС РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П по делу о проверке конституционности п. 1 ст. 84 Закона об АО в связи жалобой ОАО "Приаргунское" <1>, в соответствии с которым п. 1 ст. 84 Закона об АО признан не противоречащим Конституции РФ, поскольку он допускает судебную процедуру признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, по требованию акционеров (в том числе миноритарных акционеров) акционерного общества, заключившего данную сделку. На момент подачи иска акционера данная норма Закона об АО не содержала указания на то, что сделка может быть признана недействительной по иску акционера (в качестве субъекта оспаривания было указано только общество).

<1> СЗ РФ. 2003. N 17. Ст. 1656.

Граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования также являются "имуществом", следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (ч. ч. 1 и 3 ст. 35 Конституции РФ). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

В силу природы акционерного общества совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между акционерами, обладающими значительным числом акций, органами управления обществом и миноритарными акционерами. Глава XI Закона об АО (ст. ст. 81 - 84), регламентирующая сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, закрепляет комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов акционеров, в том числе миноритарных, и акционерного общества в целом в связи с совершением таких сделок, в частности, предусматривает возможность признания их недействительными в исковом порядке (п. 1 ст. 84).

Таким образом, по мнению КС РФ, норма, содержащаяся в п. 1 ст. 84 Закона об АО, во взаимосвязи с п. 2 ст. 166 ГК РФ и с учетом конституционных принципов и основных начал гражданского законодательства, должна толковаться как предполагающая право акционеров (в том числе миноритарных) акционерных обществ, заключивших сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, обращаться в суд с иском о признании этой сделки недействительной.