8.2. Принципы корпоративного поведения

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения.

Принципы корпоративного поведения — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

Они являются основой для рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права важно, чтобы: •

порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем; •

акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; •

место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие; •

права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав; •

каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества, а для этого рекомендуется: 1)

установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты; 2)

предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты; 3)

исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов; 4)

обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении; 5)

предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе, которое реализуется путем: •

предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров; •

включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год; •

введения должности корпоративного секретаря, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам.

установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы; •

установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав; •

запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации; •

избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; •

предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности; •

принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (корпоративный конфликт).

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает: •

приоритетные направления деятельности общества; •

финансово-хозяйственный план; •

процедуры внутреннего контроля.

Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (независимый директор); •

в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров; •

процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Практиками рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились регулярно в соответствии со специально разработанным планом в очной или в заочной формах — в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

Обществам наиболее целесообразно создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого: •

генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; •

при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим); •

генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обще- стве, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого деятельность общества должна осуществляться на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

Обществу необходимо разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля лучше всего поручить службе внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службе), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля — совету директоров общества.

Практики рекомендуют наладить в обществе эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества, заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представле- ния его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.