<<
>>

3. Нарушение нрава* юридического лица на управление внутренними делами со стороны третьих лиц.

В отношении акционерного общества возможно применение специального права («золотой акции») без установленных законсм оснований. Защита прав акционерных обществ в таком случае может осуществляться в форме оспаривания ненормативного акта, установившего данное специальное право, в признании незаконными действий государственного образования в лице соответствующего органа, реализующего специальное право, и в форме возмещения причиненных обществу убытков в результате незаконных решений (действий).

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в феврале 2007 года признал прекращенным действие специального права, применявшегося в отношении ОАО «Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций» Правительством Башкирии230.

В связи с этим, 4 мая 2007 года Правительство Башкирии издало постановление о прекращении действия «золотой акции», однако 6 июня этого же года премьер-министр республики новым постановлением фактически возобновил действие специального права в отношении общества1.

Решение суда о прекращении действия «золотой акции» означает, что отсутствуют фактические и правовые основания для ограничения прав акционерного общества.

Повторное установление данного специального права, однажды отмененного судом, является грубым нарушением прав акционерного общества по управлению делами.

Г1о факту необоснованного применения «золотой акции» в Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилось ОАО «Ишимбайский машиностроительный завод». Истец просил призна.ъ незаконными действия ответчика, Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью, по использованию специального права «золотая акция» в отношении акционерного общества и об отмене права «вето», примененного к решению обшего внеочередного собрания акционеров от 20.04.2001 г.

В удовлетворении исковых требований было отказано. Отменяя решение арбитражного суда, Президиум ВАС РФ указал на необходимость исследования вопроса о прекращении действия данного специального права, введенного с момента регистрации общества 01.02.1994 г. сроком на три года.

Также был отклонен довод арбитражного суда о неподведомственности арбитражному суду требования о признании недействительными действий по использованию ответчиком права «вето», связанного с требованием о признании неправомерными действий по использованию «золотой: акции»231.

Оценивая предъявленные истцом требования, нельзя не отметить ряд процессуальных нарушении, допущенных при определении предмета иска. Истец просил признать незаконными действия государственного образования и, одновременно, отменить право «вето». Такой способ защиты гражданских прав как отмена «права» гражданскому законодательству не известен.

Хотя данное специальное право представляет собой публично- правовое ограничение деятельности акционерного общества, оно реализуется не в прямом административном порядке, но с учетсм особенностей принятия решении в акционерных обществах. Поэтому в зависимости от ситуации может применяться исковой порядок защиты права или порядок производства по делам из публичных правоотношений.

В рассмотренном деле оспаривались действия по применению права «вето» на общем собрании акционеров, поэтому правильно был выбран общий исковой порядок защиты прав акционерного общества. В качестзс предмета иска необходимо было указать на признание незаконными действий ответчика по применению права «вето» на общем собрании акционеров.

Нельзя требовать отмены права «вето», примененного на общем собрании.

Применение права «вето» - это одно из возможных действий представителей государственного образования при осуществлении «золотой акции». Вместо этого, следует требовать признания незаконными действий, в том числе применения права «вею».

Также акционерное общество, чьи права нарушены, может требовать признания недействительным ненормативного или нормативного акта, которым установлено специальное право «золотая акция».

В качестве примера можно привести заявление ОАО «Чебоксарского завода строительных материалов» о признании недействующими отдельных положений нормативных правовых актов Кабинета Министров Чувашской Республики, которыми в отношении общества было предусмотрено специальное право «золотой акции», принятое к рассмотрению Верховным Судом Чувашской Республики232.

В другом деле Президиум ВАС РФ оставил в силе постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области, которым было признано недействительным распоряжение Главы администрации Омской области и распоряжение Комитета по управлению имуществом Омской области от 23.02.2000 г., установившее специальное право («золотую акцию») на участие Омской области в управлении акционерным обществом «Омский завод металлоконструкций».

Президиум ВАС РФ отметил, что срок действия «золотой акции» в обществе истек 09.03.1997 г., и в УТИХ условиях установление специального порядка управления акционерным обществом, в том числе путем введения специального права («золотой акции») на участие в управлении, не основано на законе233.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2003 года признаны недействительными положения ряда постановлений Правительства Москвы, необоснованно продливших срок действия «золотой акции» по истечении предусмотренного таконодатсльствсм трехлетнего срока в ОАО «Домостроительный комбинат № 2»\

Согласно абзацу 2 ст. 13 ГК РФ в случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

Б частности, может быть заявлено требование о возмещении убытков. Убытки, причиненные юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа, подлежат возмещению Российской Федерацией или соответствующим субъектом Российской Федерации (ст. 16 ГК РФ).

Факты незаконного и необоснованного применения «золотой акции», в результате которых были нарушены права, законные интересы акционерного общества или его акционеров и были причинены убытки можно рассматривать с общих позиций гражданско-правовой ответственности за вред, причиненный государственными органами и их должностными лицами (ст. 1069 ГК РФ).

Предъявление требований на основании ст. 16 и ст. 1069 ГК РФ следует отличать от требований, которые можно предъявить на основании п. 6 ст. 71 ФЗ об АО, закрепившего ответственность представителей государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества.

Представители государства, осуществляющие специальное право («золотую акцию»), не отвечают положениям п. 1 ст. 71 ФЗ об АО. Требования добросовестности и разумности действий членов органов акционерного общества относятся, прежде всего, к предпринимательской деятельности общества.

Действовать добросовестно и разумно означает действовать в установленных законом рамках в целях получения обществом максимальной прибыли, избегая необоснованного риска.

В отличие от других членов совета директоров, представители государственного образования по специальному праву («золотой акции») защищают, прежде всего, публичные интересы, и часто могут преследоват ь иные, нежели достижение прибыли, цели.

В ряде случаев действия и решения таких представителей могут противоречить интересам акционерного общества, ввиду того, что оси призваны защищать не частный, а публичный (государственный) интерес.

Анализ приведенных выше дел показывает, что при оценке законности использования в акционерных обществах «золотой акции» суды руководствуются такими формальными критериями, как срок действия, порядок закрепления специального права, компетенция государственных органов на принятие решения об использовании «золотой акции».

В то же время, суды не пытаются дать оценку природе данного института. Осуществление «золотой акции» с соблюдением требовании к форме акционерных отношений не меняет публично-правовую природу данного специального права. Оценка «золотой акции» в качестве механизма ограничения прав юридического лица, заставляет нас рассматривать такие особенности ее применения, которые не характерны для обычных акционерных отношений.

Так, по одному делу недействительным было признано решение совета директоров акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятое в отсутствие представителя государства в совете директоров. При этом суды трех инстанций отклонили довод ответчика - акционерного общества о том, что с момента вступления в силу Закона о приватизации «золотая акция», введенная на основании утратившего силу Закона о приватизации 1997 г., не может использоваться, т.к. из государственной собственное и отчуждено менее 75% акций акционерного общества (п. 5 ст. 38 Закона о приватизации)234.

Как было указано выше, при оценке отношений сторон суд руководствовался формальными критериями (срок действия «золотой акции» и порядок принятия решения о ее прекращении).

Оценивая «золотую акцию» в качестве инструмента ограничения прав юридического лица на управление делами, следует учитывать, что законодатель вправе как ужесточать такие ограничения при наличии достаточных оснований, так и улучшать правовое положение лиц, чьи права ограничены.

При разрешении данного дела суд не принял во ьниманис то обстоятельство, что положения действующего Закона о приватизации являются более льготными для акционерных обществ, и которых используется «золотая акция», в сравнении с ранее действовавшим Законом о приватизации 1907 хода.

Указывая, что действие «золотой акции» связано с отчуждением из собственности РФ или субъекта РФ более 75% акций, законодатель фактически приравнял данный институт к блокирующему па кету акций в размере 25% уставного капитала ЛО. С момента вступления в силу нового закона о приватизации «золотая акция» не должна использоваться, если государством отчуждено менее 75% акций ЛО.

<< | >>
Источник: Косякнн Кирилл Сергеевич. СУБЪЕКТИВНОЕ ПРАВО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НА УПРАВЛЕНИЕ ВНУТРЕННИМИ ДЕЛАМИ / Диссертация / Москва. 2008

Еще по теме 3. Нарушение нрава* юридического лица на управление внутренними делами со стороны третьих лиц.:

  1. § 2- Развитие организационно-правовых форм субъектов торгового (предпринимательского) нрава в XVIII в. - середине XIX
  2. § 2. Либерализации экономических отношений и влияние этого процесса па институт юридического лица и годы попой экономической политики
  3. § 3. Реализация н защита прав участников юридических лиц в постсоветский период
  4. §1. Развитие учении о категории «управление делами юридического лица»
  5. Возможность создавать новые юридические лица (п. 5 ст. 66 ГК РФ), участвовать в некоммерческих организациях. включая ассоциации и союзы юридических лиц (ст. 121 ГК РФ); возможность участвовать в управ.1ении внутренними делами других организаций.
  6. §1. Понятие и классификация ограничений прав юридического лица
  7. 3. Нарушение нрава* юридического лица на управление внутренними делами со стороны третьих лиц.
  8. Круг лиц, имеющих право оспорить решение общего собрания акционеров.
  9. §1. Понятие гражданской правоспособности юридического лица
  10. §2. Орган юридического липа как механизм реализации его правоснособносги
  11. 2.2. Правовая характеристика налогообложения индивидуальных предпринимателей без образования юридического лица.
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -