2.5. Реализация права акционера на информацию о сделках, связанных с деятельностью общества.

2.5.1. Информирование о преимущественных правах покупки и продажи акций.

Информирование о преимущественном праве покупки акций.

В ряде случаев у акционеров общества возникает право преимущественной покупки (приобретения) акций, отчуждаемых самим обществом или акционером закрытого общества. Своевременная реализация права на информацию об этом событии дает возможность акционеру сохранить свою долю в уставном капитале, и поэтому чрезвычайно важна.

Ввиду того, что осуществление права преимущественной покупки возможно только в том случае, если акционер знает о его возникновении, на общество возлагается обязанность информировать акционера об этом событии.

Согласно законодательству РФ порядок осуществления права на эту информацию зависит от основания возникновения преимущественного права покупки акций. Так, если преимущественное право возникает при увеличении уставного капитала, его субъектами и, как следствие, субъектами права на информацию об этом событии являются: акционеры общества при размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством открытой подписки; акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции276, за исключением случая, когда размещение ценных бумаг осуществляется только среди акционеров, если при этом они имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа)277.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании.

487

представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями .

Уведомление лиц о возникновении у них преимущественного права покупки осуществляется после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и не позднее начала* срока их размещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении собрания или путем вручения такого уведомления

488

каждому из лиц, включенных в список лиц, имеющих такое право .

Состав уведомления определен в ч. 2 п. 1 ст. 41 ФЗ об АО278. Думается, что информация, указанная в сообщении о возникновении преимущественного права, не дает акционерам - обладателям этого права полной и четкой картины о его осуществлении. В связи с этим целесообразно было бы дополнить уведомление следующей информацией: о дате составления списка лиц, имеющих преимущественное право на приобретение ценных бумаг; о порядке осуществления этого права и порядке подведения итогов его осуществления; о порядке раскрытия информации об итогах его осуществления279.

Как показывает практика, в большинстве случаев причиной нарушения порядка информирования о преимущественном праве приобретения акций является убежденность общества в том, что если акционер должным образом уведомлен о проведении собрания, на котором решается вопрос об увеличении уставного капитала, то обязанность по уведомлению о возникновении рассматриваемого права с него (общества) снимается. Так, ЗАО «Русская аудиторская компания», проигнорировав требования законодательства,, не известило своего акционера X. о возникновении у него преимущественного права покупки акций и, как следствие, не предоставило этому лицу преимущественного права покупки акций в связи с тем, что X. не прислал заявку на приобретение размещаемых акций на основании сообщения о проведении общего собрания.

В течение 5 дней после истечения срока действия преимущественного права, а при определении цены размещения ценных бумаг для лиц, осуществляющих преимущественное право, после окончания срока его действия - в течение 5 дней после истечения установленного срока оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право, общество должно подвести итоги его осуществления в порядке, предусмотренном решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и раскрыть информацию об этом281. Единственное нормативное упоминание об информации, входящей в состав этого уведомления, имеется в п. 4 Приложения №8(1) «Об итогах выпуска ценных бумаг» Приказа ФСФР РФ «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», где говорится о фактическом сроке осуществления

493 ~

преимущественного права , который указывается в отчете об итогах выпуска. Подобное ограничение круга сведений существенно сужает содержание рассматриваемого уведомления, не давая акционерам четкой картины о вышеуказанном событии, в связи с чем следует дополнить его текст информацией о количестве акционеров, воспользовавшихся преимущественным правом, о случаях его нарушения. Что касается срока публикации, то на практике встречаются случаи, когда общество публикует уведомление об итогах осуществления преимущественного права приобретения до истечения срока его действия, что, являясь нарушением законодательства,

494

недопустимо

Кроме этого, в связи с тем, что законодательство предусматривает раскрытие решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах этого выпуска лишь в случае, если имеет место регистрация проспекта ценных бумаг, доступ к этой информации закрывается для акционеров при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки среди лиц, число которых менее 500.

В случае, если преимущественное право приобретения акций возникает, когда акционер закрытого общества желает продать свои акции, круг субъектов права на информацию об этом событии не ограничивается какой-либо группой акционеров, а распространяется на всех участников закрытого общества282. Ст. 7 ФЗ об АО определяет, что лицо, намеревающееся продать свои акции, письменно уведомляет об этом само общество и иных акционеров с указанием цены и других условий продажи акций283, с оговоркой на то, что уведомление акционеров должно осуществляться через общество. Однако она не содержит ни порядка такого уведомления, ни сроков, в течение которых оно должно быть сделано. Видимо, в целях защиты прав и интересов акционера, отчуждающего акции, других акционеров, самого акционерного общества процедура уведомления в этой ситуации должна подробно регламентироваться на уровне локальных актов (в уставе)284. Однако в таком случае ст. 7 должна содержать указание на это. Думается, наилучший способ снять неопределенность в данном случае - предложить законодателю дополнить ст. 7 абзацем, определяющим порядок и сроки уведомления о возникновении преимущественного права приобретения акций, следующего содержания: «Закрытое общество, получившее уведомление от лица, намеревающегося продать свои акции, в срок, не превышающий 7 дней285, обязано известить иных акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении собрания, или путем вручения такого уведомления каждому из них»286.