Защита интересов миноритарных акционеров, кредиторов и трудящихся

Регламент не содержит положений о защите интересов миноритарных акционеров, выступающих против создания холдинга, а также кредиторов и трудящихся компаний-учредителей. Тем не менее, право ЕС наделяет государства-члены ЕС правом урегулировать эти вопросы в своем национальном праве (ст.34 Регламента).

Защита интересов акционеров, выступающих против создания холдинга, может осуществляться двумя способами.165 Прежде всего, национальное право может предусматривать, что закрепленный в Плане создания и одобренный общим собранием акционеров компаний-учредителей курс обмена акций может быть оспорен в рамках специального судебного производства.

Такое судебное рассмотрение не должно отражаться на действительности решения акционеров об одобрении Плана создания или приостанавливать регистрацию ЕК. Однако, Регламент не установил в отношении холдинговой ЕК схожих со ст.25 ч.З Регламента правил, позволяющих сливающимся компаниям, расположенным в государствах-членах ЕС, где процедура судебного пересмотра не предусмотрена, возразить против ее использования акционерами другой компании, подчиняющейся национальному праву, где такая процедура существует. Представляется, что положение акционеров сливающихся компаний и компаний-учредителей холдинговой ЕК в данном случае сопоставимо, так как изменение курса обмена акций в пользу акционеров одной из компаний-учредителей происходит de facto за счет акционеров другой компании-учредителя, которые лишены права воспользоваться аналогичной процедурой по национальному праву, которому подчиняется их компания. В связи с этим есть основания полагать, что ст.25 ч.З Регламента применяется по аналогии с созданием холдинговой ЕК.166

Несмотря на описанный выше способ, которым располагает

национальный законодатель, акционеры - противники создания холдинга

обычно имеют право подать иск об отмене решения общего собрания

акционеров по основаниям, предусмотренным национальным правом каждой из

компаний-учредителей. В случае удовлетворения исковых требований, решение

будет отменено и будет иметь обратную силу, что приведет к

недействительности всей операции по созданию холдинга.

Тем не менее,

довольно сомнительно, чтобы ЕК могла быть зарегистрирована до окончания

200

рассмотрения судом таких исков.

Как отмечалось ранее, ст.34 Регламента уполномочивает государства- члены ЕС принять меры по защите интересов кредиторов и трудящихся компаний-учредителей. Однако вызывает сомнение, насколько уместно будет принятие подобных положений. В самом деле, кредиторы компаний- учредителей не лишаются права на взыскание задолженности в результате создания ЕК, поскольку компании-учредители продолжают существовать (ст.32 ч.1 Регламента). Естественно, что правовое положение этих компаний изменилось: они стали зависеть от вновь созданной ЕК. Но в целях защиты кредиторов от негативных последствий, вызванных главенствующей ролью ЕК, вполне достаточно сделать отсылку к национальному праву государств-членов ЕС о группах компаний, которому подчиняются контролируемые компании. В частности, если речь идет о таком государстве-члене ЕС как Германия, где существует подробное правовое регулирование деятельности групп компаний, представляется чрезмерным принятие дополнительных правил в отношении холдинговой ЕК.

<< | >>

↑

Источник: ЮРЬЕВ М. Е.. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ СОЗДАНИЯ Й ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО ПРАВУ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА / Диссертация / Москва. 2007

Еще по теме Защита интересов миноритарных акционеров, кредиторов и трудящихся: