Управление в акционерном обществе

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание его акционеров. Гражданским кодексом и законом определена исключительная компетенция общего собрания, т. е. полномочия, которые не могут быть переданы другим органам акционерного общества даже по решению его общего собрания.

1) изменение устава общества, включая изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов, прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Федеральным законом “Об акционерных обществах” (ст. 48) к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено также решение иных вопросов.

В АО, насчитывающих более 50 акционеров, может быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятель­ностью исполнительных органов общества. В случае создания наблюдательного совета уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция.

Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюда­тельного совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества (п. 2 ст. 103 ГК).

Исполнительный орган общества может быть колле­гиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, генеральный директор). Этот орган создается для осуществления текущего руководства деятельностью общества, он подотчетен совету директоров (наблюда­тельному совету) и общему собранию акционеров.

Исполнительный орган общества может решать все вопросы деятельности общества, не отнесенные законом или уставом общества к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания. По решению общего собрания АО полномочия исполни­тельного органа могут быть переданы другой коммерческой организации или индивиду­альному предпринимателю (управляющему), с которыми заключается специальный договор (п. 3 ст. 103 ГК).

Для осуществления контроля за деятельностью АО могут проводиться аудиторские проверки. Порядок их проведения определяется законом и уставом общества. Такие проверки могут быть проведены в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет 10% или более (п. 3 т. 103 ГК). Возможно отсутствие исполнительной дирекции. Это в большей мере соответствует АО, в которых контрольный пакет акций находится в руках администрации, т. е. наиболее крупными акционерами являются исполни­тельные директора. Такие АО, например, создаются на базе арендных предприятий, когда сохраняется статус “силь­ного” генерального директора.