Создание, реорганизация и ликвидация АО

Пунктом 3 статьи 98 Гражданского кодекса предусма­тривается, что единственным учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Поскольку в формировании имущества акцио­нерного общества принимает участие большое количество акционеров, которые зачастую вообще не принимают участия в оформлении документов обще­ства, для его создания не требуется учредительного договора.

При этом следует различать договор учредителей акционерного общества, определяющий порядок осу­ществления ими совместной деятельности, и учредительный договор, являющийся учредительным документом опреде­ленного юридического лица.

В соответствии с п. 1 статьи 98 Гражданского кодекса договор, заключенный между собой учредителями акцио­нерного общества, определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные Законом “Об акционерных обществах”. Этот договор утрачивает силу с момента регистрации акционерного общества в качестве юридического лица.

Гражданским кодексом (п. 2 ст. 98) предусматривается, что учредители общества как участники договора о его создании несут солидарную ответственность по обяза­тельствам, возникшим до регистрации общества. Акцио­нерное общество несет ответственность по обязательствам учреди­телей, связанным с его созданием, только в случае последу­ющего одобрения их действий общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 3 статьи 2 Федерального закона “Об акционерных обществах” устав общества должен содержать следующие сведения:

— полное и сокращенное фирменное наименования общества;

— место нахождения общества;

— тип общества (открытое или закрытое);

— количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привиле­гированных акций, размещаемых обществом;

— права акционеров-владельцев акций каждой категории (типа);

— размер уставного капитала общества;

— структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

— порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или едино­гласно;

— сведения о филиалах и представительствах общества;

— иные положения, предусмотренные указанным федеральным законом.

Уставом общества могут быть установлены ограни­чения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также макси­маль­ного числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Федеральному закону “Об акционерных обществах” и иным федеральным законам.

АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения (абзац 1 п. 6 ст. 98). АО может быть реорганизовано или ликвидировано по решению его об­щего собрания. Пунктом 2 ст. 104 ГК РФ устанавливаются ограничения на пре­образование акционерного общества. Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.