<<
>>

6. Акционерное общество Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

Комментарий к статье 96 1.

Статья определяет основные конституирующие признаки АО, его права и обязанности как юридического лица, в том числе связанные с индивидуализацией общества в гражданском обороте. 2.

АО относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между акционерами, а также определяет характер правоспособности общества.

Как организация, основанная на объединении капиталов, АО (наряду с ООО) традиционно противопоставляется хозяйственным товариществам, являющимся объединениями лиц. Разумеется, лица и капиталы имеются как в товариществах, так и в обществах. Приведенное разграничение, которое к тому же нельзя абсолютизировать, преследует лишь одну цель - определение исходных начал в характере деятельности соответствующих коммерческих организаций.

В отличие от хозяйственных товариществ, в которых определяющую роль играют личные качества самих участников, в деятельности общества главным фактором служит капитал, управление которым могут осуществлять профессионально подготовленные лица, не являющиеся акционерами. Основной обязанностью акционеров является внесение (формирование) уставного капитала общества. Поэтому личность акционеров в деятельности общества не имеет решающего значения. На этих посылках основывается, в частности, возможность создания общества одного лица, что исключается для хозяйственных товариществ.

Если акционер состоит с обществом в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (см. п. 29 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8).

В организационном отношении объединение капиталов различных лиц имеет следствием создание нового самостоятельного субъекта гражданского оборота, функционирующего на основании устава, имеющего собственные органы управления с основанной на законе компетенцией, строящего отношения с акционерами на принципах их членства, участия в делах общества.

АО является организацией, имеющей самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших ее акционеров. Имущество АО обособлено от имущества акционеров и учитывается на балансе общества. АО может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, т.е. выступать в качестве самостоятельного субъекта гражданского оборота и, как следствие, быть истцом и ответчиком в суде.

Являясь коммерческой организацией, общество обладает общей правоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. 3.

В силу закона общество обязано иметь уставный капитал, который не может быть менее размера, предусмотренного Законом об АО.

Уставный капитал является условной (учетной) величиной, показывающей минимальный размер имущества общества, которым оно гарантирует интересы своих кредиторов (см. ст. 99 ГК).

Индивидуализирующая общество черта состоит в делении его уставного капитала на акции. Хозяйственные товарищества, а также ООО и общества с дополнительной ответственностью права выпускать акции не имеют (см. п. 7 ст. 66 ГК). Понятие акции имеет двойственный характер. С одной стороны, под акциями понимаются доли (части) определенного размера, совокупность которых составляет величину уставного капитала общества, зафиксированную в уставе общества. С другой стороны, понятие акции употребляется в значении ценной бумаги, удостоверяющей определенные права ее владельца и принадлежащей акционеру на праве собственности или ином вещном праве.

В акционерном праве действует принцип свободного обращения акций, размещенных обществом, на вторичном рынке ценных бумаг. В закрытом акционерном обществе право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (в лице любых его органов управления) реализуется в порядке, установленном ст. 97 ГК, т.е. с соблюдением права преимущественной покупки продаваемых акций другими акционерами. 4.

В абз. 1 п. 1 комментируемой статьи сформулировано одно из исходных положений, касающихся характера ответственности в АО.

Правило, согласно которому акционеры не отвечают по обязательствам общества, связано с наличием в структуре общества оплаченного акционерами уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов общества. Личная ответственность акционеров по долгам общества по общему правилу исключается. Акционеры несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Норма абз. 2 п. 1 предусматривает возможность привлечения акционеров, не выполнивших свои обязанности по оплате акций, к солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах не оплаченной акционером стоимости принадлежащих ему акций. Указанная ответственность предполагает, что кредиторы общества вправе требовать исполнения обязательства (полностью или в его части) как от всех акционеров, не полностью оплативших акции, совместно, так и от любого из них в отдельности; при этом ответственность каждого такого акционера ограничивается суммой денежных средств или стоимостью имущества, которые не были своевременно внесены акционером в оплату принадлежащих ему акций (о солидарной ответственности см. ст. ст. 322 - 325 ГК). 5.

В соответствии с п. 2 комментируемой статьи АО имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму. Дополнительно к этому действующий Закон об АО предусматривает необходимость указания в фирменном наименовании типа АО (закрытое или открытое). О наименовании и месте нахождения юридического лица см. ст. 54 и коммент. к ней. 6.

Специфика АО предопределяет необходимость детального регулирования данной организационно-правовой формы предпринимательства специальным законом.

Закон об АО, принятый в соответствии с п. 3 комментируемой статьи, входит в систему отрасли гражданского законодательства. Основу норм закона составляют положения ст. ст. 48 - 68 и 96 - 106 гл. 4 ГК, содержащие общие положения о юридических лицах, и в частности об АО. Закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров; положения Закона направлены на защиту прав и интересов акционеров.

6.1. Особенности создания и правового положения открытых акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются Законом о приватизации и иными правовыми актами о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Такими актами являются, в частности, Указы Президента РФ от 24.12.1993 N 2284 "О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (в ред. от 16.08.2004) <1>, от 22.07.1994 N 1535 "Об Основных положениях Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года" (в ред. от 25.11.2003) <2>, решения Правительства РФ по вопросам приватизации государственных и муниципальных предприятий и соответствующие нормативные акты иных федеральных органов, изданные в пределах их компетенции, а также законы и иные нормативные правовые акты субъектов РФ.

<1> САПП РФ. 1994. N 1. Ст. 2; СЗ РФ. 1996. N 12. Ст. 1064; 1998. N 29. Ст. 3538; 2000. N 31. Ст. 3252; N 32. Ст. 3343; 2002. N 14. Ст. 1255; 2003. N 13. Ст. 1229; N 32. Ст. 3172; N 47. Ст. 4520; 2004. N 34. Ст. 3540.

<2> СЗ РФ. 1994. N 13. Ст. 1478; 1997. N 14. Ст. 1607; 1999. N 5. Ст. 651; 2003. N 13. Ст. 1229; N 48. Ст. 4659.

При этом имеются в виду особенности создания ОАО путем преобразования унитарного предприятия, особенности правового положения ОАО, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), а также ОАО, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований.

6.2. Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме АО, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Прежде всего имеются в виду Законы о ЦБ РФ, о банках, о банкротстве кредитных организаций.

Статья 1 Закона об АО предусматривает, что федеральными законами определяются также особенности создания и правового положения АО в сферах страховой и инвестиционной деятельности, а также АО, созданных на базе реорганизованных в рамках земельной реформы колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально- технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей.

Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (в ред. от 21.03.2002) <1> предусматривает, что к народным предприятиям применяются правила Закона об АО о ЗАО, если иное не предусмотрено этим Законом.

<1> СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3611; 2002. N 12. Ст. 1093.

Организационно-правовая форма народного предприятия ГК не предусмотрена. От АО народное предприятие отличается по целому ряду принципиальных позиций, которые не могут быть подведены под категорию особенностей правового положения АО. Указанные противоречия между федеральными законами должны быть устранены законодателем.

<< | >>
Источник: Т.Е.Абова, А.Ю.Кабалкин. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 3 т. Т. 1. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой. Постатейный. 3-е издание, переработанное и дополненное. Юрайт-Издат.. 2007
Помощь с написанием учебных работ

Еще по теме 6. Акционерное общество Статья 96. Основные положения об акционерном обществе:

  1. 2:2. Публичное предоставление информации о деятельности акционерного общества.,
  2. ? 4. Общая характеристика правовой связи участника хозяйственного общества с обществом, возникающей в силу непосредственно факта участия в обществе.
  3. 3* Применение государственны ми образованиями в отношении открытых акционерных обществ специального права («золотей акции»)
  4. 4. Общество с ограниченной ответственностью Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
  5. Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
  6. Статья 103. Управление в акционерном обществе
  7. 4. Типы акционерных обществ
  8. 1.2. Акционерное общество (АО) Понятие АО
  9. 5.2. Общества: ООО, ОДО, АО
  10. 1.2, Имущество и уставный капитал акционерного общества: понятие и юридическое значение.
  11. 2.2. Гарантийная функция уставного капитала акционерного общества
  12. 3.1. Характер и объем правоспособности акционерного общества. 3.1.1. Отечественная цивилистическая доктрина о правосубъектности юридического лица.
  13. 3.1.2. Общая и специальная правоспособность акционерного общества: законодательное и уставное регулирование.
  14. Специальная правоспособность акционерного общества.
  15. Тимур Дамирович Аиткулов Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ
  16. Глава 1 Правовое положение и правовое обеспечение деятельности акционерного общества
  17. Глава 4 Нормативное обеспечение управления персоналом акционерного общества
  18. § 1. Хозяйственные общества
  19. § 1. Инвестиционная деятельность и организационно-правовая форма акционерного общества
  20. § 1. Организация управления в акционерном обществе как гарантия обеспечения прав акционеров
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -