Общие положения для однозвенной и двухзвенной системы управления ЕК

Регламент об Уставе ЕК содержит положения, относящиеся в равной степени к обеим системам управления, в частности, порядок назначения и срок полномочий членов исполнительных органов, сделки, требующие одобрения, кворум и принятие решений органами ЕК, а также обязанности членов исполнительных органов ЕК.

Члены исполнительных органов ЕК2П

Члены исполнительных органов избираются и переизбираются на должность на срок, указанный в уставе ЕК, не превышающий 6 лет.

Уставом ЕК может предусматриваться, что компания или иное юридическое лицо может быть членом одного из исполнительных органов ЕК, если иное не установлено законодательством о компаниях государства регистрации ЕК. Эта компания или юридическое лицо должны назначить физическое лицо, которое будет выполнять свои функции в указанном исполнительном органе.

В то же время членами исполнительных органов ЕК или представителем члена исполнительного органа ЕК (компании или другого юридического лица) не могут быть: лица, лишенные права занимать соответствующие должности в исполнительных органах акционерных обществ по праву государства регистрации ЕК; лица, лишенные права занимать соответствующие должности в исполнительных органах какого-либо акционерного общества, подчиняющегося праву одного из государств-членов ЕС, вследствие вынесения государством-членом ЕС судебного или административного решения.

Сделки, требующие одобрения177

Устав ЕК должен перечислять категории сделок, которые требуют либо одобрения действий исполнительного органа наблюдательным органом при двухзвенной системе управления, либо прямого решения административного органа при однозвенной системе. Государство-член ЕС может предусмотреть, что при двухзвенной системе управления наблюдательный орган вправе самостоятельно указать категории сделок, требующих одобрения. Государство- член ЕС вправе также определить категории требующих одобрения сделок, которые должны быть включены в устав ЕК, зарегистрированной на его территории.

Кворум и процедура принятия решений в ЕК*"

Если иное не предусмотрено Регламентом, кворум на собраниях ЕК составляет не менее половины от всех присутствующих или представляемых на собрании, а для принятия решения - большинство присутствующих или представляемых на собрании.

В случае распределения голосов поровну, председатель имеет решающий голос. Однако, несмотря на то, что записано в уставе, устав не может содержать иных положений, если половина наблюдательного совета состоит из представителей трудящихся.

Двухзвенная система управления ЕК

Согласно этой системе, исполнительный орган отвечает за управление ЕК, а наблюдательный орган контролирует работу исполнительного органа. Регламент устанавливает правила о назначении членов обоих органов, а также их полномочия.

Исполнительный орган178

Исполнительный орган руководит повседневной деятельностью ЕК. Государство-член ЕС может предусмотреть, что один или более исполнительных директоров несут ответственность за текущее руководство ЕК на тех же условиях, которые установлены для акционерных обществ, зарегистрированных в том же государстве-члене ЕС. Все члены исполнительного органа назначаются и снимаются с должности наблюдательным органом. Однако, законодательство государства регистрации ЕК может требовать или позволять предусмотреть в уставе, что члены исполнительного органа назначаются и снимаются с должности общим собранием акционеров на тех же условиях, которые установлены для акционерных обществ, зарегистрированных в том же государстве-члене ЕС. В принципе никто не может быть одновременно членом исполнительного и наблюдательного органа ЕК. Тем не менее, наблюдательный орган может уполномочить одного из своих членов выступать в качестве представителя исполнительного органа в случае освобождения вакантной должности, при этом его членство в наблюдательном органе приостанавливается. Государство- член ЕС может ввести ограничение на продолжительность такого срока. Точное количество членов исполнительного органа или соответствующие правила должны быть закреплены в уставе ЕК. Однако государство-член ЕС вправе установить максимальное или минимальное число членов исполнительного органа.

Наблюдательный орган

Наблюдательный орган контролирует работу исполнительного органа ЕК и не осуществляет самостоятельное руководство ее деятельностью.

Несмотря на то, что национальное право может позволять миноритарным акционерам, иным лицам или государственным органам назначать некоторых из членов наблюдательного органа ЕК, или устанавливает положения об обязательном участии трудящихся в управлении в соответствии с директивой, члены наблюдательного органа ЕК назначаются общим собранием акционеров. При этом члены наблюдательного органа первого созыва назначаются уставом ЕК. Точное количество членов наблюдательного органа или соответствующие правила должны быть закреплены в уставе ЕК. Однако государство-член ЕС вправе установить максимальное или минимальное число членов наблюдательного органа. Наблюдательный орган избирает из своего состава председателя при условии, что не более половины его членов назначаются трудящимися. В ином случае председатель наблюдательного органа избирается общим собранием акционеров.

Однозвенная система управления ЕК179 При такой системе управление ЕК осуществляется административным органом. Государство-член ЕС может предусмотреть, что один или более исполнительных директоров несут ответственность за текущее руководство ЕК на тех же условиях, которые установлены для акционерных обществ, зарегистрированных в том же государстве-члене ЕС. Количество членов административного органа или соответствующие правила должны быть закреплены в уставе ЕК. Однако государство-член ЕС вправе установить максимальное или минимальное число членов административного органа. Тем не менее, административный орган должен состоять не менее чем из трех членов, в случае если участие трудящихся в управлении компанией предусмотрено соответствующей Директивой. Члены административного органа ЕК назначаются общим собранием акционеров, при этом не должно нарушаться национальное законодательство, позволяющее миноритарным акционерам, иным лицам или уполномоченным государственным органам назначать некоторых членов административного органа ЕК, или обеспечивающее участие представителей трудящихся в административном органе ЕК в соответствии с Директивой. Члены административного органа первого созыва могут быть назначены уставом ЕК. Административный орган ЕК избирает из своего состава председателя. Однако если половины его членов назначаются представителями трудящихся, то председателем может быть только лицо, избранное общим собранием акционеров. Административный орган собирается для обсуждения хода деятельности ЕК и достигнутых результатов не менее чем один раз в три месяца с оговоренной в уставе ЕК периодичностью. Каждый член административного органа ЕК вправе запросить любую интересующую его информацию.

Таким образом, устанавливая общие рамки регулирования организационной структуры ЕК, Регламент об Уставе ЕК гарантирует хозяйствующим субъектам право выбора между однозвенной и двухзвенной системами органов управления.

<< | >>

↑

Источник: ЮРЬЕВ М. Е.. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ СОЗДАНИЯ Й ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО ПРАВУ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА / Диссертация / Москва. 2007

Еще по теме Общие положения для однозвенной и двухзвенной системы управления ЕК: