7. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников

В качестве особого корпоративного способа защиты прав участников хозяйственных обществ в юридической литературе выделяется возможность признания недействительными решений органов управления таких обществ <1>.

В научных публикациях указанный корпоративный способ защиты прав рассматривался главным образом применительно к акционерным обществам <2>. Данный корпоративный способ защиты прав прямо не предусмотрен в ст. 12 ГК РФ, содержащей перечень способов защиты гражданских прав. Заметим, что этот перечень не является исчерпывающим. Сам термин "недействительность" употребляется в ст. 12 ГК РФ применительно к сделкам, а также к актам государственных органов и органов местного самоуправления. Очевидно, что решения органов управления хозяйственного общества как юридического лица частного права не относятся к актам органов публичной власти. Вместе с тем, как было отмечено ранее, нет достаточных оснований для квалификации решений органов управления хозяйственного общества в качестве гражданско-правовых сделок. Они представляют собой особую разновидность юридических фактов, именуемых в настоящей работе корпоративными актами. О возможности признания недействительными решений органов управления хозяйственного общества прямо говорится в специальных законах, таких как Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Признание недействительными решений органов управления хозяйственного общества законодатель обусловил рядом обстоятельств, перечень которых зависит прежде всего от разновидности хозяйственного общества и органа управления, акт которого обжалуется. Так, для признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества необходимо, чтобы участник, обжалующий такое решение, либо не принимал участия в общем собрании, которое его приняло, либо голосовал против его принятия.

Обжалуемое решение должно быть принято с нарушением закона, иных правовых актов или устава хозяйственного общества. При этом данное решение должно нарушать права и законные интересы участника хозяйственного общества, требующего признания недействительным решения общего собрания (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Перечень условий для обжалования решений совета директоров и исполнительных органов хозяйственного общества сокращен. Естественно, что возможность такого обжалования не может зависеть от участия или неучастия в заседании соответствующего органа. Решение совета директоров или исполнительного органа должно лишь противоречить закону, иным правовым актам и нарушать права и законные интересы участника хозяйственного общества, обжалующего корпоративный акт. Право на обжалование возникает у участника хозяйственного общества независимо от того, предусмотрел его законодатель применительно к тем или иным решениям, как, например, в п. 6 ст. 53, п. 7 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", или нет <3>. В ряде случаев отсутствие юридической силы у решения органа управления хозяйственного общества не связывается с удовлетворением иска о его обжаловании. Речь идет о решениях общих собраний акционеров, принятых с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для его проведения или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания <4>.

<1> См.: Рожкова М.А. Средства и способы правовой защиты сторон коммерческого спора. С. 336 - 348.

<2> См., например: Литвинова О., Махотин М. Защита прав акционеров при принятии решений общим собранием акционеров // Коллегия. 2004. N 6; Степанов Д. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. N 1. С. 28 - 31; Телюкина М. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. 2005. N 41; Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб.

статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, С. 351 - 385; Нам К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб. статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. С. 334 - 350; Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. С. 118 - 128; Филиппова С.Ю.

Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования // Российский судья. 2006. N 5. С. 35 - 39; Ерш А.В., Бациева Н. Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник ВАС РФ. 2006. N 8. С. 47 - 51; Чернышов Г.П. О некоторых вопросах обжалования акционером решений общего собрания акционеров // Закон. 2006. N 9. С. 69 - 75; Раздьяконов Е.С. Ответчик по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. N 3; и др.

<3> Пункт 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об акционерных обществах".

<4> Пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об акционерных обществах".

Представляется, что по своей природе данный корпоративный способ защиты прав и законных интересов участников хозяйственного общества является мерой превентивного (предупредительного) характера. С одной стороны, лишение юридической силы корпоративного акта, не соответствующего закону, пресекает возникшее правонарушение, а с другой - ликвидирует возможность для возникновения правонарушения в будущем, поскольку указанный акт может быть положен в основу последующих действий общества по отношению к своим участникам.

<< | >>

↑

Источник: Д.В. ЛОМАКИН. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ: ОБЩАЯ ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА ЕЕ ПРИМЕНЕНИЯ В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ. 2008

Еще по теме 7. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников:

- Господарче право України - Хозяйственное право России -