<<
>>

7. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников

В качестве особого корпоративного способа защиты прав участников хозяйственных обществ в юридической литературе выделяется возможность признания недействительными решений органов управления таких обществ <1>.
В научных публикациях указанный корпоративный способ защиты прав рассматривался главным образом применительно к акционерным обществам <2>. Данный корпоративный способ защиты прав прямо не предусмотрен в ст. 12 ГК РФ, содержащей перечень способов защиты гражданских прав. Заметим, что этот перечень не является исчерпывающим. Сам термин "недействительность" употребляется в ст. 12 ГК РФ применительно к сделкам, а также к актам государственных органов и органов местного самоуправления. Очевидно, что решения органов управления хозяйственного общества как юридического лица частного права не относятся к актам органов публичной власти. Вместе с тем, как было отмечено ранее, нет достаточных оснований для квалификации решений органов управления хозяйственного общества в качестве гражданско-правовых сделок. Они представляют собой особую разновидность юридических фактов, именуемых в настоящей работе корпоративными актами. О возможности признания недействительными решений органов управления хозяйственного общества прямо говорится в специальных законах, таких как Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Признание недействительными решений органов управления хозяйственного общества законодатель обусловил рядом обстоятельств, перечень которых зависит прежде всего от разновидности хозяйственного общества и органа управления, акт которого обжалуется. Так, для признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества необходимо, чтобы участник, обжалующий такое решение, либо не принимал участия в общем собрании, которое его приняло, либо голосовал против его принятия. Обжалуемое решение должно быть принято с нарушением закона, иных правовых актов или устава хозяйственного общества. При этом данное решение должно нарушать права и законные интересы участника хозяйственного общества, требующего признания недействительным решения общего собрания (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Перечень условий для обжалования решений совета директоров и исполнительных органов хозяйственного общества сокращен. Естественно, что возможность такого обжалования не может зависеть от участия или неучастия в заседании соответствующего органа. Решение совета директоров или исполнительного органа должно лишь противоречить закону, иным правовым актам и нарушать права и законные интересы участника хозяйственного общества, обжалующего корпоративный акт. Право на обжалование возникает у участника хозяйственного общества независимо от того, предусмотрел его законодатель применительно к тем или иным решениям, как, например, в п. 6 ст. 53, п. 7 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", или нет <3>. В ряде случаев отсутствие юридической силы у решения органа управления хозяйственного общества не связывается с удовлетворением иска о его обжаловании. Речь идет о решениях общих собраний акционеров, принятых с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для его проведения или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания <4>.

<1> См.: Рожкова М.А. Средства и способы правовой защиты сторон коммерческого спора. С. 336 - 348.

<2> См., например: Литвинова О., Махотин М. Защита прав акционеров при принятии решений общим собранием акционеров // Коллегия. 2004. N 6; Степанов Д. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. N 1. С. 28 - 31; Телюкина М. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. 2005. N 41; Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб. статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, С. 351 - 385; Нам К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб. статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. С. 334 - 350; Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. С. 118 - 128; Филиппова С.Ю.

Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования // Российский судья. 2006. N 5. С. 35 - 39; Ерш А.В., Бациева Н. Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник ВАС РФ. 2006. N 8. С. 47 - 51; Чернышов Г.П. О некоторых вопросах обжалования акционером решений общего собрания акционеров // Закон. 2006. N 9. С. 69 - 75; Раздьяконов Е.С. Ответчик по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. N 3; и др.

<3> Пункт 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об акционерных обществах".

<4> Пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об акционерных обществах".

Представляется, что по своей природе данный корпоративный способ защиты прав и законных интересов участников хозяйственного общества является мерой превентивного (предупредительного) характера. С одной стороны, лишение юридической силы корпоративного акта, не соответствующего закону, пресекает возникшее правонарушение, а с другой - ликвидирует возможность для возникновения правонарушения в будущем, поскольку указанный акт может быть положен в основу последующих действий общества по отношению к своим участникам.

<< | >>
Источник: Д.В. ЛОМАКИН. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ: ОБЩАЯ ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА ЕЕ ПРИМЕНЕНИЯ В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ. 2008

Еще по теме 7. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников:

  1. 3.2. Законодательные основы предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов
  2. 2. Классификация органов управления хозяйственных обществ
  3. 7. Признание недействительными решений органов управления хозяйственных обществ как корпоративный способ защиты прав их участников
  4. Способы защиты прав акционеров (участников)
  5. § 3. Обжалование решений органов управления общества
  6. Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества
  7. 17.3. Арбитражный порядок защиты прав корпорации
  8. § 1.3. Понятие и признаки дочернего и зависимого хозяйственных обществ по российскому законодательству
  9. 2.2. Общая характеристика способов защиты гражданских прав на недвижимость
  10. § 1. Хозяйственные общества
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -