ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК С АКЦИЯМИ

Подлежат ли сделки с акциями государственной регистрации? Вопрос этот в судебной практике получил неоднозначное решение. Причиной такому разночтению является употребление в некоторых нормативных актах, регулирующих обращение акций, такого словосочетания, как регистрация сделки.

Например, в п. 5.2 Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, утвержденной письмом Министерства финансов РФ от б июля 1992 года № 53, говорилось о том, что сделка с ценными бумагами подлежит регистрации инвестиционными институтами (за исключением инвестиционных консультантов), банками, фондовыми биржами, фондовыми отделами товарных бирж, имеющими лицензии на право работы с ценными бумагами . А в п. 6 Указа Президента РФ от 27 октября 1993 г. (с последующими изменениями) № 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров”^[81], содержится норма о том, что к регистрации сделки приравнивается, в частности, внесение в реестр акционеров общества записи о новом собственнике акции.

В судебной практике названные положения подчас трактуются как требования о регистрации, имеющей значение государственной. Так, в постановлении ВАС от 18 июня 1996 г. по делу № 821/96 правильно указано, что право собственности на акции, приобретенные в установленном законом порядке, возникает у покупателя с момента его регистрации в специальном реестре. Однако неверной при этом является ссылка суда на пункт 2 ст. 223 ГК, содержащий правило о моменте перехода права собственности на вещь в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации^[82]. Иную позицию заняла 13 мая 1996 года аппеляционная инстанция арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области при разрешении спора по иску АО “Банк Санкт-Петербург” к СТ “Материк” и ТОО “Фирма СТС" о применении последствий недействительности сделки. Суд пришел к выводу, что государственной регистрации подлежит не право собственности на акции, а договор по их приобретению^[83].

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 164 ГК п. 2 ст. 130 ГК государственная регистрация, соответственно, сделок с движимым имуществом, втом числе и с акциями, а также прав на него может быть установлена лишь законом, а не иными нормативными актами.

Любопытным в этом смысле является толкование нормы 5 ст. 35 Закона РСФСР “Об иностранных инвестициях в РСФСР”, в соответствии с которой приобретение иностранными инвесторами акций и иных ценных

бумаг подлежит регистрации в Министерстве финансов РСФСР или иных уполномоченных на то государственных органах. Будучи установленной в законе и проводимой государственными органами является ли эта регистрация государственной в смысле погмЯкний ст. ст. 164,165, п. 2 ст. 223 ГК? Как в данном случае следует трактовать термин "приобретение”, означает ли он государственную регистрацию права на акцию (п. 2 ст. 130 ГК), или основания его возникновения - соответствующей сделки (П.2СТ. 164 ГК)?

На практике государственная регистрация приобретения акций иностранным инвестором в качестве самостоятельной, например, в Санкт- Петербурге до сих пор не осуществляется. Ею обычно подменяется государственная регистрация соответствующих изменений в Уставе акционерного общества: в соответствии со ст. 15 Закона об иностранных инвестициях учредительные документы предприятия с иностранными инвестициями должны, в частности, содержать сведения об иностранном инвесторе, а также о количестве принадлежащих ему долей (акций)⁹². В то же время в ст. 16 Закона об иностранных инвестициях говорится о “государственной регистрации", а в ст. 35 о регистрации, осуществляемой уполномоченными государственными органами.

Для ответа на поставленные вопросы следует обратиться к нормам ГК. В ст. 223 ГК употребляется термин “государственная регистрация права”. Однако, в п. 2 ст. 130 для движимого имущества используется термин "регистрация права”, в то время какдля недвижимого, также как и в ст. 223, термин - “государственная регистрация права” (ст.

Что же касается не права, а сделок и с движимым, и с недвижимым имуществом, то для обоих случаев используется термин “государствен-

⁹² Отвлекаясь от рассматриваемого вопроса, уточню, что с принятием части первой ГК РФ понятие термина "предприятие” было изменено: в отличие от понятия, содержащегося в ранее действовавшем Законе "О предприятиях и предпринимательской деятельности", предприятие в качестве специфического субъекта права рассматривается теперь только применительно к коммерческим государственным и муниципальным организациям (cm. ст. 48, 113, ГК). Что же касается других организационно-правовых форм коммерческих организаций, то для них предприятие - это объект права, имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности (ст. 132 ГК). В то же время термин “совместное предприятие" используется в Законе “Об иностранных инвестициях", не подразумевает особую организационно-правовую форму, и служит в настоящее время для обозначения коммерческих организаций с участием иностранного капитала (“предприятий с иностранными инвестициями").

ная регистрация" (ст. 164 ГК). Таким образом, можно заключить, что ГК различает “государственную регистрацию", связывая с ее осуществлением определенные юридические последствия, и “регистрацию”, для которой такие последствия не предусмотрены. Поэтому для тех случаев, когда в законе не говорится о “государственной регистрации”, последствия такой регистрации, предусмотренные ГК, не применяются.

Для рассматриваемых отношений по приобретению акций нерезидентами необходимо также решить, как соотносится указанная норма ст. 35 Закона об иностранных инвестициях с правилом ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с которым для приобретателей-нерезиден- тов - предусматривается лишь одно дополнительное требование: “сторонам по сделке надлежит уведомлять ФКЦБ”^[84]. В силу п. 2 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием нерезидентов (в том числе при приобретении ими акций), если иное не предусмотрено федеральным законом.

Сказанное позволяет прийти к выводу, что предусмотренная в ст. 35 Закона об иностранных инвестициях регистрация хоть и должна осуществляться государственными органами, но не является государственной в смысле ст. ст. 164, 165, 223 ГК. Знач^іе этой регистрации, как представляется, состоит в специальном учете иностранных инвесторов, осуществляемом государственными органами.

Следует также иметь в виду, что при приобретении акции в качестве средства платежа, например, подоговору мены может выступать недвижимое имущество, сделки с которым в ряде случаев подлежат самостоятельной государственной регистрации (ст. ст. 164, 558, 560 ГК). В такой ситуации сделка по реализации акции, которая пусть даже и выступает в качестве средства платежа за права на недвижимое имущество, должна пройти государственную регистрацию^[86].

1.4.