<<
>>

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК С АКЦИЯМИ

Подлежат ли сделки с акциями государственной регистрации? Вопрос этот в судебной практике получил неоднозначное решение. Причиной такому разночтению является употребление в некоторых нормативных актах, регулирующих обращение акций, такого словосочетания, как регистрация сделки.

Например, в п. 5.2 Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, утвержденной письмом Министерства финансов РФ от б июля 1992 года № 53, говорилось о том, что сделка с ценными бумагами подлежит регистрации инвестиционными институтами (за исключением инвестиционных консультантов), банками, фондовыми биржами, фондовыми отделами товарных бирж, имеющими лицензии на право работы с ценными бумагами . А в п. 6 Указа Президента РФ от 27 октября 1993 г. (с последующими изменениями) № 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров”[81], содержится норма о том, что к регистрации сделки приравнивается, в частности, внесение в реестр акционеров общества записи о новом собственнике акции.

В судебной практике названные положения подчас трактуются как требования о регистрации, имеющей значение государственной. Так, в постановлении ВАС от 18 июня 1996 г. по делу № 821/96 правильно указано, что право собственности на акции, приобретенные в установленном законом порядке, возникает у покупателя с момента его регистрации в специальном реестре. Однако неверной при этом является ссылка суда на пункт 2 ст. 223 ГК, содержащий правило о моменте перехода права собственности на вещь в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации[82]. Иную позицию заняла 13 мая 1996 года аппеляционная инстанция арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области при разрешении спора по иску АО “Банк Санкт-Петербург” к СТ “Материк” и ТОО “Фирма СТС" о применении последствий недействительности сделки. Суд пришел к выводу, что государственной регистрации подлежит не право собственности на акции, а договор по их приобретению[83].

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 164 ГК п. 2 ст. 130 ГК государственная регистрация, соответственно, сделок с движимым имуществом, втом числе и с акциями, а также прав на него может быть установлена лишь законом, а не иными нормативными актами.

Любопытным в этом смысле является толкование нормы 5 ст. 35 Закона РСФСР “Об иностранных инвестициях в РСФСР”, в соответствии с которой приобретение иностранными инвесторами акций и иных ценных

бумаг подлежит регистрации в Министерстве финансов РСФСР или иных уполномоченных на то государственных органах. Будучи установленной в законе и проводимой государственными органами является ли эта регистрация государственной в смысле погмЯкний ст. ст. 164,165, п. 2 ст. 223 ГК? Как в данном случае следует трактовать термин "приобретение”, означает ли он государственную регистрацию права на акцию (п. 2 ст. 130 ГК), или основания его возникновения - соответствующей сделки (П.2СТ. 164 ГК)?

На практике государственная регистрация приобретения акций иностранным инвестором в качестве самостоятельной, например, в Санкт- Петербурге до сих пор не осуществляется. Ею обычно подменяется государственная регистрация соответствующих изменений в Уставе акционерного общества: в соответствии со ст. 15 Закона об иностранных инвестициях учредительные документы предприятия с иностранными инвестициями должны, в частности, содержать сведения об иностранном инвесторе, а также о количестве принадлежащих ему долей (акций)92. В то же время в ст. 16 Закона об иностранных инвестициях говорится о “государственной регистрации", а в ст. 35 о регистрации, осуществляемой уполномоченными государственными органами.

Для ответа на поставленные вопросы следует обратиться к нормам ГК. В ст. 223 ГК употребляется термин “государственная регистрация права”. Однако, в п. 2 ст. 130 для движимого имущества используется термин "регистрация права”, в то время какдля недвижимого, также как и в ст. 223, термин - “государственная регистрация права” (ст.

131 ГК).

Что же касается не права, а сделок и с движимым, и с недвижимым имуществом, то для обоих случаев используется термин “государствен-

92 Отвлекаясь от рассматриваемого вопроса, уточню, что с принятием части первой ГК РФ понятие термина "предприятие” было изменено: в отличие от понятия, содержащегося в ранее действовавшем Законе "О предприятиях и предпринимательской деятельности", предприятие в качестве специфического субъекта права рассматривается теперь только применительно к коммерческим государственным и муниципальным организациям (cm. ст. 48, 113, ГК). Что же касается других организационно-правовых форм коммерческих организаций, то для них предприятие - это объект права, имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности (ст. 132 ГК). В то же время термин “совместное предприятие" используется в Законе “Об иностранных инвестициях", не подразумевает особую организационно-правовую форму, и служит в настоящее время для обозначения коммерческих организаций с участием иностранного капитала (“предприятий с иностранными инвестициями").

ная регистрация" (ст. 164 ГК). Таким образом, можно заключить, что ГК различает “государственную регистрацию", связывая с ее осуществлением определенные юридические последствия, и “регистрацию”, для которой такие последствия не предусмотрены. Поэтому для тех случаев, когда в законе не говорится о “государственной регистрации”, последствия такой регистрации, предусмотренные ГК, не применяются.

Для рассматриваемых отношений по приобретению акций нерезидентами необходимо также решить, как соотносится указанная норма ст. 35 Закона об иностранных инвестициях с правилом ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с которым для приобретателей-нерезиден- тов - предусматривается лишь одно дополнительное требование: “сторонам по сделке надлежит уведомлять ФКЦБ”[84]. В силу п. 2 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием нерезидентов (в том числе при приобретении ими акций), если иное не предусмотрено федеральным законом. В этом смысле установленное федеральным законом требование о дополнительной регистрации можно, вероятно, было бы расценивать как специальное для отношений с нерезидентами. Но если требование о регистрации приобретения акций нерезидентом является дополнительным, то не вступает ли оно в противоречие с положениями международных договоров Российской Федерации о взаимной защите капиталовложений. Одним из основных условий этих договоров является обязательство государств-участниц по созданию режима инвестирования нерезидентами не менее благоприятного, чем для их резидентов[85]. То есть, по-видимому, без введения дополнительных формальностей и усложнений.

Сказанное позволяет прийти к выводу, что предусмотренная в ст. 35 Закона об иностранных инвестициях регистрация хоть и должна осуществляться государственными органами, но не является государственной в смысле ст. ст. 164, 165, 223 ГК. Знач^іе этой регистрации, как представляется, состоит в специальном учете иностранных инвесторов, осуществляемом государственными органами.

Следует также иметь в виду, что при приобретении акции в качестве средства платежа, например, подоговору мены может выступать недвижимое имущество, сделки с которым в ряде случаев подлежат самостоятельной государственной регистрации (ст. ст. 164, 558, 560 ГК). В такой ситуации сделка по реализации акции, которая пусть даже и выступает в качестве средства платежа за права на недвижимое имущество, должна пройти государственную регистрацию[86].

1.4.

<< | >>
Источник: БУШЕВ А. Ю., СКВОРЦОВ О.Ю.. АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики / Предисловие доктора юридических наук, профессора Яковлевой В.Ф. - М.,1997.-176с.. 1997

Еще по теме ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК С АКЦИЯМИ:

  1. Акции
  2. §2. Защита права собственности на акции
  3. Статья 164. Государственная регистрация сделок
  4. 6. Размещение ценных бумаг, утверждение отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и его государственная регистрация как элементы эмиссионного состава
  5. § 4. Размещение акций как основной элемент эмиссионного состава 1. Общая характеристика процесса размещения акций
  6. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
  7. Государственная регистрация проспекта ценных бумаг
  8. 11.3. Государственные органы, осуществляющие контроль за деятельностью корпораций
  9. 2.2. Правовые аспекты государственного контроля за структу рой акционерного капитала
  10. 3.2. Применение последствий недействительности сделок с недвижимостью
  11. Распоряжение общим имуществом супругов
  12. § 3. Правовые основы государственного регулирования банковской деятельности
  13. Государственная регистрация.
  14. 1.12. Органы, осуществляющие государственное управление землепользованием
  15. ГЛАВА 1. Некоторые Аспекты правовой регламентации обращения акций
  16. Срок оплаты акций
  17. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК С АКЦИЯМИ
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -