Решение о размещении

Размещение акций осуществляется путем:

а) размещения при учреждении акционерного общества;

б) размещения путем распределения среди акционеров;

в) конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

г) подписки;

д) размещения ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;

е) размещения при реорганизации юридических лиц.

В зависимости от способа размещения возможны следующие варианты решения о размещении ценных бумаг: -

решение об учреждении акционерного общества; -

решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров; -

решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; -

решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; -

решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа; -

решение о консолидации акций; -

решение о дроблении акций; -

решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов эмитента; -

решение о размещении облигаций; -

решение о реорганизации.

Необходимо учитывать, что способ размещения акций существенно влияет на порядок проведения эмиссии ценных бумаг.

Решение о размещении, например, акций должно содержать указание на способ (путь) размещения (например, открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму и порядок оплаты) ценных бумаг.

В случае если размещение акций путем подписки предполагается осуществлять с участием андеррайтеров <1>, решение об их размещении должно содержать размер (порядок определения размера) их вознаграждения.

<1> Андеррайтер (от англ.

Решение о размещении акций путем закрытой подписки должно обязательно содержать указание на круг лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например работники эмитента, акционеры эмитента, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.

Содержание решения о размещении определяется правовыми нормативными актами, в том числе Стандартами эмиссии.

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

В соответствии со ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, который утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении.

Содержание решения о выпуске (дополнительном выпуске) включает не только права владельца эмиссионной ценной бумаги, но и иные данные, в том числе: -

полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес; -

дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; -

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг; -

дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; -

наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; -

вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг; -

права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой; -

условия размещения эмиссионных ценных бумаг; -

указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; -

указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг); -

указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя; -

номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ; -

иные сведения, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг или иными федеральными законами о ценных бумагах.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров этого хозяйственного общества <1>. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

<1> См.: письмо ФСФР России от 4 мая 2006 г.

Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, банковской гарантией или иными предусмотренными Законом о рынке ценных бумаг способами, должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Состав сведений о лице, предоставляющем обеспечение, определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В этом случае решение о выпуске облигаций должно быть также подписано лицом, предоставляющим такое обеспечение. Облигация, исполнение обязательств по которой обеспечивается одним из указанных способов, предоставляет ее владельцу также права требования к лицу, предоставившему такое обеспечение.

Решение о выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по облигациям. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Стандарты эмиссии содержат образцы документов, необходимых при проведении эмиссии, и детально регламентируют содержание решения о выпуске применительно к соответствующему пути эмиссии.