ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ

В Великобритании, где требования о предоставлении проспекта традиционно были частью законодательства о компаниях, с 1986 г. в отдельном законе предусматривается, что:

Когда в Соединенном Королевстве впервые предлагаются к публичному размещению ценные бумаги, эмитент публикует проспект, предоставляя его в распоряжение публики бесплатно в месте, находящемся на территории Соединенного Королевства, начиная с момента первого предложения ценных бумаг и до конца периода, в течение которого предложение остается в силе.

До публикации проспекта эмитент предоставляет его копию Регистратору компании для регистрации.

В Великобритании законы о компаниях содержали требования о проспекте, сопровождающем предложение ценных бумаг к публичному размещению, по крайней мере, начиная с XIX века. Закон о финансовых услугах 1986 г. (Financial Services Act of 1986) стал преемником законодательства о компаниях, включив в свои положения требования о проспекте. Для того, чтобы инвесторы могли принимать обоснованные решения при появлении инвестиционных возможностей, проспект должен отвечать нормам, изложенным в законе. Требования относительно формы и содержания проспектов включены в Приложение 1 Положения о выпусках ценных бумаг, предлагаемых к публичному размещению (1995 г.) (Public Offers of Securities Regulations 1995), краткое изложение которого приводится в данной главе ниже. Содержание проспекта схоже с требованиями Закона о ценных бумагах 1933 г.

В США Закон о ценных бумагах 1933 г. (Securities Act of 1933) требует предоставления проспекта для каждого выпуска ценных бумаг, предлагаемых к публичному размещению более, чем в одном штате. Центральной частью этого закона является § 5, который вводит требование о регистрации ценных бумаг до того, как они будут предложены к публичному размещению. Частью требуемого заявления о регистрации, подаваемого эмитентом, является проспект, который должен удовлетворять требованиям закона. В частности, в разделе 5 (b) говорится:

"Лицо нарушает закон, если оно прямо или косвенно:

использует какие-либо средства транспорта или связи в коммерческих сношениях между штатами либо почтовую службу для пересылки или передачи проспекта, касающегося любой ценной бумаги, в отношении которой было подано заявление о регистрации в соответствии с настоящим разделом главы, если этот проспект не удовлетворяет требованиям раздела 77j данного документа; или

пересылает либо распоряжается переслать по почте или через коммерческие сношения между штатами любую ценную бумагу в целях продажи или передачи после продажи, если ее не сопровождает либо

ей не предшествует проспект, удовлетворяющий требованиям подраздела (а) раздела 77j данного документа".

Аналогичные требования содержатся в Законе Таиланда о ценных бумагах и биржах 1992 r.(Securities and Exchang Act of Thailand):

"Раздел 65. Ценные бумаги предлагаются к публичному размещению или продаже любому лицу только после утверждения заявления о регистрации и проспекта, поданных в соответствующее Управление Комиссии по ценным бумагам и биржам учредителями открытой компании с ограниченной ответственностью, самой компанией или владельцами ценных бумаг".

В 1989 г. ЕС принята Директива о проспекте предлагаемого к публичному размещению выпуска ценных бумаг (Public Offer Prospectus Directive), которая содержит требование о публикации проспекта о выпуске предлагаемых к публичному размещению ценных бумаг независимо от того, котируются ли эти ценные бумаги на фондовой бирже или нет. Статья 4 этой Директивы гласит:

«Государства-члены несут ответственность за то, чтобы условием любого выпуска предлагаемых к публичной продаже и подлежащих обращению ценных бумаг на их территориях была публикация проспекта лицом, выпускающим ценные бумаги».

Согласно Директиве (Статья 8(3)), проспект должен быть опубликован либо в газете, выпускаемой в государстве-члене, на территории которого предлагаются к публичному размещению ценные бумаги, либо в форме брошюры, предоставляемой в данном государстве публичным инвесторам бесплатно.

Что касается ценных бумаг, предназначаемых для котировки на фондовой бирже, требования о проспекте содержатся в Директиве ЕС о раскрытии данных о предлагаемых к допуску для котировки ценных бумагах (Directive on Listing Particulars). Для эмиссии ценных бумаг в странах ЕС обязательна публикация проспекта вне зависимости от того, является ли это частью процесса допуска к котировке на фондовой бирже, или же речь идет о раскрытии информации до начала публичного размещения, и выпуск подпадает под Директиву о проспекте предлагаемого к публичному размещению выпуска ценных бумаг (Public Offer Prospectus Directive). Минимальные требования проспекта аналогичны требованиям, предъявляемым при допуске к котировке, другими словами, дополнительных требований к раскрытию информации, которые сдерживали бы эмитента в принятии решения о прохождении листинга на фондовой бирже, не существует.

В Германии в течение многих лет не существовало общего требования относительно публикации и распространения проспекта при выпуске ценных бумаг, но недавно был принят Закон о требованиях к проспекту эмиссии ценных бумаг (Securities Prospectus Requirements Act), который, в частности, определяет содержание и порядок использования проспекта, приводя эту область регулирования в соответствие с положениями Директивы ЕС о проспекте.

В Гонконге Закон о компаниях (Companies Ordinance) содержит требования регистрации, касающиеся первичного распределения ценных бумаг и содержания проспектов, положения об ответственности в случае нарушения требований о проспекте, а также правило о постоянном раскрытии информации для всех открытых компаний, работающих в Гонконге.

Во Франции при каждом выпуске предлагаемых к публичному размещению ценных бумаг проспект должен предоставляться в Комиссию по биржевым операциям (Commission des Operations de Bourse, COB).

В Нидерландах эмитент, предлагающий ценные бумаги для публичного размещения, должен опубликовать проспект независимо от того, будут котироваться на бирже его ценные бумаги или нет.

В России в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. (с последующими изменениями и дополнениями) ценные бумаги не могут быть допущены к открытому (публичному) размещению без регистрации проспекта эмиссии. Так, эмитент должен зарегистрировать проспект в случае, если размещение эмиссионных ценных бумаг (например, акций, облигаций) производится среди неограниченного круга владельцев. Проспект эмиссии регистрируется также, если круг владельцев ценных бумаг заранее известен, но число их является общественно значимым, превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии достаточно велик, чтобы быть заметным на рынке, затрагивать интересы значимой группы инвесторов (в соответствии с российскими правилами, если он превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда). Наконец, регистрация проспекта эмиссии обязательна для иностранных эмитентов, предлагающих свои ценные бумаги к первичному размещению и обращению на российском рынке.