§ 2. Эмиссия банками ценных бумаг

Основными нормативными актами, регламентирующими порядок осуществления кредитными организациями эмиссии ценных бумаг являются федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и инструкция Банка России от 10 марта 2006 г.

Эмиссия ценных бумаг представляет собой последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, установленную в законе «О рынке ценных бумаг».

Эмиссионная ценная бумага одновременно отвечает следующим признакам: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законодательством формы и порядка; размещается выпусками; имеет равный объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Эмиссионными ценными бумагами являются акции, облигации, опционы эмитента, российские депозитарные расписки. Кредитная организация вправе эмитировать акции, облигации и опционы эмитента.

Регистрация выпусков ценных бумаг кредитных организаций осуществляется Банком России (Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальными учреждениями Банка России). Департаментом лицензирования регистрируются выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 1 млрд руб. и более или с долей иностранного участия свыше 50 %; выпуски облигаций на сумму 1 млрд руб. и более; выпуски опционов кредитных организаций-эмитентов. Остальные выпуски ценных бумаг регистрируются территориальными учреждениями Банка России.

Выпуск акций кредитными организациями осуществляется при учреждении кредитной организации, ее реорганизации, а также при увеличении (путем размещения дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости акций) и уменьшении (размещении выпуска акций с уменьшенной номинальной стоимостью) уставного капитала.

Кредитные организации вправе выпускать только именные акции, которые могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25 % от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации.

Выпуск облигаций кредитной организации осуществляется по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) после полной оплаты уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных кредитной организацией облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного кредитной организации третьими лицами для цели выпуска облигаций. Кредитные организации вправе выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.

При размещении опционов кредитной организации-эмитента цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе кредитной организации-эмитента. Кредитная организация не вправе размещать опционы, если количество объявленных акций меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы кредитной организации-эмитента.

Процедура эмиссии банком ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

— принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

— утверждение решения о выпуске (дополнительном) ценных бумаг Советом директоров (Наблюдательным советом) кредитной организации;

— государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

— размещение ценных бумаг;

Размещение акций может происходить следующим образом:

1) подписки (при заключении кредитной организацией эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме и договоров купли-продажи акций, а при капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов);

2) распределения акций среди акционеров при увеличении уставного капитала за счет имущества кредитной организации-эмитента (капитализация собственных средств), заключения каких-либо договоров не требуется;

3) конвертации в них:

— ранее выпущенных ценных бумаг;

— ранее выпущенных ценных бумаг с меньшей номинальной стоимостью (при консолидации акций и увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций);

— ранее выпущенных ценных бумаг с большей номинальной стоимостью (при дроблении акций и уменьшении уставного капитала кредитной организации-эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций);

— ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций путем слияния, присоединения, выделения, разделения, а также внесенных долей при преобразовании кредитных организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;

— ранее выпущенных ценных бумаг, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.

Размещение облигаций может происходить:

а) путем подписки (заключения кредитной организацией-эмитентом с покупателями договоров купли продажи на оговоренное число облигаций);

б) конвертации в них ранее выпущенных банком конвертируемых облигаций.

— государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, но только в пределах срока размещения ценных бумаг, а выпуск ценных бумаг может быть признан несостоявшимся регистрирующим органом на любом этапе эмиссии до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг. Основаниями приостановления эмиссии являются: обнаружение в документах недостоверной информации, нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства и условий размещения, установленных в решении о выпуске и (или) проспекте эмиссии, наличие нарушения порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в иных случаях предусмотренных законодательством РФ о ценных бумагах.

Выпуск ценных бумаг может быть признан несостоявшимся в случаях, предусмотренных в подп. 19.2.1 п. 19.2 инструкции Банка России № 128-И.

Таким образом, соблюдение требований к процедуре эмиссии ценных бумаг обеспечит ее правомерность и не даст оснований для приостановления эмиссии ценных бумаг или признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся.