СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ
этой области могут быть всеобъемлющими и содержать подробные требования.
В США, например, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) за многие годы своего существования выработала широкий свод стандартных инструкций относительно того, что должно включаться в проспект (и в заявление о регистрации, которое рассматривается в главе 3). Эти стандарты содержатся в Положении S-K (Regulation S-K) о раскрытии нефинансовой информации и Положении S-X (Regulation S-X) о раскрытии финансовой информации. Ниже следует отрывок из пункта 502 "Внутренняя титульная страница и задняя обложка проспекта", показывающий, насколько подробными могут быть эти требования:
«а) Лист содержания. На внутренней титульной странице и задней обложке
проспекта изложите достаточно подробно содержание. В содержании должны
быть указаны номера страниц разделов или частей проспекта».
В Великобритании Положение о выпусках ценных бумаг, предлагаемых к публичному размещению 1995 г. (Public Offers of Securities Regulations 1995), включает типичные требования в отношении содержания проспекта:
Общие требования:
Наименование и адрес эмитента или лица, продающего ценные бумаги.
Фамилии, имена и должностные обязанности директоров.
Дата публикации.
Заявление о том, что экземпляр проспекта был предоставлен Регистратору компаний.
Заявление о том, что проспект был подготовлен в соответствии с "Положением о выпусках".
Фраза: "Если Вы испытываете какие-либо сомнения относительно содержания этого документа, Вы должны проконсультироваться у лица, специализирующегося в области консультаций по вопросам приобретения акций или других ценных бумаг и уполномоченного на это в соответствии с Законом о финансовых услугах 1986 г." (или подобная формулировка).
Лица, ответственные за содержание проспекта:
Фамилии, имена, адреса и функции лиц, ответственных за подготовку проспекта или отдельных его частей.
Заявление директоров компании-эмитента о том, что "насколько им известно, информация, содержащаяся в проспекте, соответствует фактам и что в проспекте нет пропусков данных, которые могут повлиять на содержание данной информации".
Заявления лиц, ответственных за содержание проспекта, о том, что они принимают такую ответственность.
Ценные бумаги, по поводу которых составляется проспект:
Характеристика ценных бумаг, в том числе права голоса, дивиденды, права при ликвидации и положения о выкупе, применяемые к акциям.
В случае долговых обязательств условия выплаты процента и основной суммы долга.
Соответствующие условия в случае, если ценные бумаги являются конвертируемыми.
Последствия с точки зрения налогообложения.
Преимущественные права на покупку акций, если таковые имеются.
Сведения о том, допущены ли ценные бумаги к торговле на фондовой бирже.
Ограничения на перевод ценных бумаг, если таковые имеются.
Цель выпуска ценных бумаг.
Количество выпущенных ценных бумаг.
Количество предлагаемых к размещению ценных бумаг.
Общая сумма, получение которой ожидается в результате размещения ценных бумаг.
Андеррайтер.
Ожидаемые расходы, связанные с публичным размещением.
Условия предложения о размещении, включая цену ценных бумаг, условия платежей, условия резервирования денег и т.д.
Общая информация об эмитенте:
Юридический статус эмитента.
Дата и место учреждения.
Резюме целей компании, указанных в уставе.
Ограничена или нет ответственность владельцев.
Информация об утвержденном уставном капитале эмитента и находящихся в обращении ценных бумагах.
В случае аффилированности с другими компаниями характер аффилированности.
Сведения о том, является ли какое-либо лицо или группа лиц держателем контрольного пакета участий в компании-эмитенте.
Основные виды деятельности эмитента:
Зависимость от патентов или других видов интеллектуальной собственности, договоров или лицензий, имеющих фундаментальное значение для деятельности эмитента.
Инвестиции в развитие, если они являются значимыми.
Информация о незавершенных крупных судебных исках.
Активы и обязательства эмитента, финансовое положение, доходы и убытки:
Финансовые отчеты за последние три года, обычно проверенные независимым аудитором.
Все промежуточные финансовые отчеты после закрытия предыдущего финансового года.
Администрация, управление и контроль за компанией-эмитентом:
Характеристика руководящего состава.
Вознаграждения, выплачиваемые руководящему составу.
Доли участия руководства в предлагаемых к размещению ценных бумагах.
Последние изменения в развитии бизнеса эмитента и перспективы на текущий финансовый год.
Директива ЕС о проспекте предлагаемого к публичному размещению выпуска ценных бумаг (Public Offer Prospectus Directive) требует раскрытия информации по следующим категориям:
лица, ответственные за содержание проспекта;
условия предложения о размещении;
характер ценных бумаг;
описание руководства;
тенденции и перспективы деятельности эмитента в текущем году;
налоги;
условия андеррайтинга;
ограничения на перевод и преимущественные права на покупку ценных бумаг;
капитализация эмитента;
виды деятельности эмитента;
существенные договоры, патенты, лицензии и т.д.;
незавершенные или предстоящие судебные иски против эмитента или затрагивающие его интересы;
годовые и промежуточные финансовые отчеты;
заключение аудитора;
общая формулировка о раскрытии любой информации, необходимой инвесторам для принятия информированного решения об инвестировании.
В России в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. (с последующими изменениями и дополнениями) приняты схожие требования к содержанию информации, раскрываемой в проспекте эмиссии ценных бумаг. За полноту и достоверность информации в проспекте эмиссии несут ответственность эмитент и должностные лица органов управления эмитента, на которые уставом и/или внутренними документами эмитента возложена эта обязанность. Предусматривается, что проспект эмиссии должен содержать следующую информацию.
Данные об эмитенте:
наименование эмитента, его юридический адрес, ссылка на государственную регистрацию в качестве юридического лица;
лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала;
структура руководящих органов;
список членов Совета директоров или правления с указанием их долей в уставном капитале эмитента;
список компаний, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала;
список филиалов и представительств.
Данные о финансовом положении эмитента:
бухгалтерские балансы и финансовая отчетность за последние три года;
бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала;
размер просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет;
данные об уставном капитале (его величина, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, акционеры, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством РФ нормативы);
отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг (виды ценных бумаг, ссылка на государственную регистрацию, регистрирующий орган, объем выпуска, количество выпущенных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев).
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг:
ценные бумаги (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги, объем выпуска и количество ценных бумаг в выпуске);
параметры эмиссии (дата решения о выпуске и наименование органа, принявшего решение, ограничения на потенциальных владельцев, место приобретения ценных бумаг; депозитарий);
сроки начала и окончания размещения;
цены и порядок оплаты ценных бумаг;
профессиональные участники рынка ценных бумаг или их объединения, которых предполагается привлечь к участию в размещении;
получение доходов по ценным бумагам (порядок выплаты и методика определения размера доходов);
орган, осуществивший регистрацию выпуска.