Приложение 6

Утверждено

общим собранием акционеров

акционерного общества

__________________

наименование АО

Протокол N__ от "__"_____ 199_ г.

Извлечение

из Положения о Совете директоров

(Наблюдательном совете) <1> акционерного

общества

______________________________

наименование АО

Содержание:

...9.

10. Протоколы заседаний Совета директоров

11. Комиссии Совета директоров ...

9. Основные положения регламента заседаний Совета

директоров

9.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем совместного рассмотрения вопросов и голосования на заседании Совета или заочным голосованием (опросным путем).

9.2. Заседания Совета директоров созываются его председателем по своей инициативе или по предложению любого члена Совета директоров, Генерального директора, ревизионной комиссии и аудитора Общества.

9.3. Предложение о созыве Совета директоров должно содержать:

- указание на инициатора проведения заседания;

- формулировки вопросов повестки дня;

- четко сформулированные мотивы постановки данных вопросов повестки дня;

- форму проведения.

Предложение должно быть подписано соответственно инициирующими созыв заседания членами Совета директоров, Генеральным директором, председателем ревизионной комиссии или аудитором.

9.4. Предложение инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления заказного письма, телеграммы с уведомлением о вручении, телекса или факса в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

Дата предъявления предложения о созыве заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.

9.5. В течение 5 рабочих дней с даты получения требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета или назначить проведение заочного голосования.

При отказе председателя Совета директоров от созыва заседания (проведения заочного голосования) или уклонении от решения указанного вопроса по истечении 10-дневного срока инициаторы созыва заседания Совета директоров (проведения заочного голосования) могут самостоятельно организовать заседание или осуществить заочное голосование.

9.6. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем Совета, а также лицами, в соответствии с п. 9.2 настоящего Положения имеющими право инициировать созыв заседания Совета директоров Общества.

Предложения о включении вопроса в повестку дня очередного заседания Совета директоров направляются инициаторами не позднее чем за 15 дней до даты созыва очередного заседания Совета на имя председателя Совета директоров в установленном п. 9.4 настоящего Положения порядке.

Председатель Совета директоров при соблюдении предусмотренной процедуры обязан включить предложенный вопрос в повестку дня очередного заседания Совета директоров Общества. При невыполнении им указанной обязанности лица, направившие предложения, вправе потребовать в установленном п. 9.2 настоящего Положения порядке созыва внеочередного заседания Совета директоров Общества.

9.7. Формулировки вопросов, выносимых на голосование Совета директоров по инициативе членов Совета, Генерального директора, ревизионной комиссии и аудитора Общества, изменению не подлежат.

9.8. Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется секретарем Совета за подписью председателя Совета каждому члену Совета директоров, как правило, в письменной форме под личную подпись (заказным письмом, телеграммой, телексом, факсом или телефонограммой), не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания.

В уведомлении должна содержаться информация:

- о дате, времени и месте проведения заседания;

- формулировки вопросов повестки дня;

- Ф.И.О. докладчиков.

К уведомлению прилагается вся необходимая информация (материалы), связанная с выносимыми на обсуждение вопросами.

9.9. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров Общества.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

9.10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

9.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета запрещается.

9.12. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета, а при его отсутствии один из членов Совета, назначенный большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров.

9.13. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением решений по вопросам:

- об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций или увеличения номинальной стоимости акций и внесении соответствующих изменений в Устав общества (если такое полномочие передано Уставом в компетенцию Совета директоров); о заключении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных Уставом, - принимаемых единогласно всеми членами Совета директоров, присутствующими на заседании или участвующими в заочном голосовании;

- о вынесении на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, принятие решений по которым общим собранием возможно в соответствии с Уставом Общества только по представлению Совета директоров; о назначении временно исполняющего обязанности Генерального директора в случае невозможности исполнения своих обязанностей Генеральным директором - принимаемых большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании;

- об избрании и переизбрании председателя Совета директоров - принимаемых большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров;

- о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном Уставом Общества, - принимаемых большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.

При равенстве голосов решение Совета директоров считается непринятым (или вариант: голос председательствующего является решающим).

9.14. Способ проведения голосования определяется председательствующим на заседании. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.

9.15. В случае невозможности для члена Совета директоров прибыть на заседание он может изъявить свою волю в письменной форме - "за" или "против" выносимого на голосование вопроса, с проектом решения по которому он предварительно ознакомился. Письменное волеизъявление члена Совета директоров приобщается к протоколу.

9.16. Член Совета директоров, проголосовавший против вынесенного на голосование вопроса, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

9.17. Заочное голосование проводится при невозможности или затрудненности единовременного прибытия членов Совета директоров к месту проведения заседания.

9.18. В решении о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

- формулировки вопросов повестки дня;

- форма бюллетеня для голосования (опросного листа);

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров в связи с выносимыми на голосование вопросами;

- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования (опросных листов) или иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов);

- адреса приема бюллетеней для голосования (опросных листов).

9.19. Решение о проведении голосования опросным путем, подписанное председателем Совета директоров, бюллетени для голосования (опросные листы) и информация (материалы), необходимая для принятия решения, направляются каждому члену Совета директоров заказным письмом, телексом, факсом или вручаются лично под расписку не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования (опросных листов).

Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате отправления письменного сообщения или дате непосредственного вручения.

9.20. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) не может быть установлена ранее 3 и позже 7 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

9.21. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (опросные листы) были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней (опросных листов).

9.22. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом директоров опросным путем, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров способом, предусмотренным п. 9.4, в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

9.23. По своему правовому значению и последствиям решение Совета директоров Общества, принятое заочным голосованием (опросным путем), приравнивается к принятому на заседании.

10. Протоколы заседаний Совета директоров

10.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

10.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- докладчики по вопросам повестки дня;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

10.3. При принятии решения Советом директоров опросным путем бюллетени для голосования (опросные листы) подшиваются к протоколу.

10.4. Протоколы заседаний Совета директоров (итоги заочного голосования) должны быть предоставлены для ознакомления по требованию ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров Общества.

Акционер (акционеры) Общества вправе получить копии протоколов заседаний Совета директоров (решений, принятых опросным путем) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

10.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров (решения, принятые опросным путем) по месту нахождения своего исполнительного органа.

11. Комиссии Совета директоров

11.1. Совет директоров может при необходимости из числа своих членов, а также из числа акционеров, работников Общества и сторонних специалистов-экспертов создавать временные и постоянные рабочие комиссии. Решения принимаются комиссиями простым большинством голосов присутствующих на заседании членов.

11.2. Совет директоров передает в комиссию относящиеся к его компетенции вопросы для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета.

11.3. Совет директоров назначает одного из членов комиссии председателем комиссии.

11.4. Председатель комиссии вправе в случае необходимости привлечь к работе комиссии любого члена Совета директоров, не входящего в состав комиссии, а также акционеров, работников Общества и сторонних экспертов для соответствующих консультаций. Решение об утверждении стоимости услуг приглашаемых для консультаций экспертов принимает Совет директоров Общества.

11.5. Созыв комиссий осуществляется их председателями. Каждый член комиссии вправе при указании причины ходатайствовать перед председателем о созыве заседания комиссии.

11.6. Комиссии правомочны принимать решения, если на их заседании присутствуют две трети членов комиссии.

11.7. Решения комиссии принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов. При равенстве голосов голос председательствующего является решающим.

11.8. Председатель комиссии обеспечивает ведение протокола заседания комиссии.