Приложение 2

Утверждено

общим собранием акционеров

акционерного общества

__________________

наименование АО

Протокол N__ от "__"_____ 199_ г.

Положение

об изменении уставного капитала

акционерного общества

______________________________

наименование АО

Содержание:

1.

2. Увеличение уставного капитала Общества

3. Уменьшение уставного капитала Общества

4. Изменение структуры уставного капитала Общества

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение в соответствии с Законом об АО и Уставом Общества регулирует порядок и способы изменения количественных и структурных параметров уставного капитала, компетенцию органов управления общества при решении указанных вопросов, а также права акционеров и обязанности органов управления и должностных лиц Общества в связи с изменением уставного капитала.

1.2. Уставный капитал является собственным капиталом общества и составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами.

Уставный капитал имеет несколько значимых функций, в том числе является материальной базой для коммерческой деятельности Общества, гарантирует интересы его кредиторов, определяет доли участия каждого акционера в собственности, прибыли и управлении Обществом.

1.3. Увеличение или уменьшение уставного капитала Общества является изменением его количественных параметров.

Конвертация ценных бумаг в акции Общества или конвертация акций одной категории (типа) в другие, в том числе консолидация и дробление акций, представляют собой изменения структуры уставного капитала Общества.

1.4. Изменение всех параметров уставного капитала, за исключением его увеличения путем повышения номинальной стоимости акций, а также размещения дополнительных акций в пределах объявленных, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

1.5. Решение об изменении уставного капитала Общества влечет за собой, за исключением случая размещения дополнительных акций в пределах объявленных, необходимость внесения соответствующих изменений в Устав акционерного общества.

1.6. Решение компетентного в соответствии с п. 1.4 органа управления акционерного общества об изменении уставного капитала должно содержать ссылку на мотивы изменения и определять способ изменения уставного капитала Общества. Решением соответствующего органа в случаях, предусмотренных действующим законодательством, должен быть утвержден или изменен проспект эмиссии акций.

1.7. Изменение номинальной стоимости акций вследствие изменения уставного капитала влечет за собой необходимость изъятия из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров-владельцев (номинального держателя) на акции (сертификаты) с новым номиналом, а также внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

2. Увеличение уставного капитала Общества

2.1. Для привлечения дополнительных инвестиций или в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов Общество может принять решение об увеличении уставного капитала.

2.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах объявленных или с одновременным увеличением количества объявленных акций.

Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

2.3. Решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при увеличении предельного размера объявленных акций принимает общее собрание акционеров тремя четвертями голосов участвующих в голосовании владельцев голосующих акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций, а также размещения дополнительных в пределах объявленных принимает Совет директоров (Наблюдательный совет) единогласно. (Уставом общества это полномочие может быть отнесено к компетенции общего собрания акционеров).

2.4. В решении Совета директоров (Наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) должны быть определены сроки и условия их размещения, в том числе условия размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих право преимущественного приобретения размещенных акций, если такое предусмотрено Уставом Общества.

2.5. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем выпуска дополнительных акций Общество осуществляет государственную регистрацию выпуска акций соответственно с новым номиналом или следующего выпуска.

Государственная регистрация выпуска акций сопровождается утверждением проспекта эмиссии, если число учредителей Общества в результате увеличения уставного капитала превысит 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

2.6. Особенности увеличения уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов

2.6.1. Переоценка основных фондов Общества в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации, не влечет за собой обязательство Общества принять решение об увеличении его уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимает в соответствии с настоящим Положением Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества.

Решение об увеличении уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов путем выпуска дополнительных акций сверх предельного количества объявленных акций принимает общее собрание акционеров одновременно с решением об увеличении предельного количества объявленных акций.

2.6.2.

2.6.3. Акции, выпущенные в счет доли увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, распределяются среди акционеров пропорционально их доле и типам акций в уставном капитале Общества, зафиксированным в реестре акционеров на момент проведения общего собрания акционеров или Совета директоров (Наблюдательного совета), принявших решение об изменении уставного капитала.

2.6.4. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества не позднее 15 дней с даты проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала, уведомляет акционеров о праве на получение дополнительных акций, выпущенных при увеличении уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов.

Уведомление направляется каждому акционеру по адресу, указанному в реестре (или публикуется в печатном органе, определенном общим собранием акционеров).

3. Уменьшение уставного капитала Общества

3.1. Уставный капитал Общества должен быть уменьшен, в частности, в случаях:

- если стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала;

- если часть ранее выпущенных акций признана в установленном порядке недействительной;

- если акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров (Наблюдательного совета), находятся на его балансе более одного года с момента приобретения.

Уставный капитал может быть уменьшен также в целях выплаты акционерам свободных средств Общества.

3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом и погашения части своих акций.

3.3. Уставный капитал не может быть уменьшен ниже размера минимального уставного капитала акционерного общества, определяемого Федеральным законом об АО в размере 1000- (100- для ЗАО) кратной минимальной заработной платы, установленной в Российской Федерации на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

3.4. Решение об уменьшении уставного капитала независимо от способа уменьшения принимает общее собрание акционеров большинством голосов участвующих в голосовании владельцев голосующих акций.

3.5. Не позднее 30 дней после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества письмом за подписью председателя Совета уведомляет каждого кредитора Общества, независимо от суммы обязательства, о принятом общим собранием решении об уменьшении уставного капитала.

Требования кредиторов о прекращении или досрочном исполнении Обществом обязательств и возмещении связанных с этим убытков принимает, а также обеспечивает их рассмотрение и исполнение Генеральный директор (Директор) Общества.

3.6. Во всех случаях уменьшения уставного капитала - путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества - Общество сообщает о решении общего собрания акционеров в органы, осуществляющие государственную регистрацию акций, для аннулирования части зарегистрированных акций или для внесения изменений в решение о регистрации выпуска акций (проспект эмиссии акций) в связи с уменьшением номинальной стоимости акций определенных категорий (типов).

3.7. Особенности уменьшения уставного капитала путем приобретения обществом собственных акций

3.7.1. В решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения Обществом собственных акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

3.7.2. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Совет директоров (Наблюдательный совет) направляет письменное уведомление Совета директоров (Наблюдательного совета) каждому акционеру - владельцу акций той категории (типа), в отношении которой принято соответствующее решение о приобретении.

3.7.3. Акции, приобретаемые Обществом при уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

4. Изменение структуры уставного капитала Общества

4.1. Конвертация ценных бумаг в акции, а также акций одних категорий (типов) в другие, в том числе дробление и консолидация акций, являются изменением структуры уставного капитала.

4.2. Решение об изменении структурных параметров уставного капитала принимает общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании.

4.3. Порядок конвертации акций одних категорий (типов) в другие устанавливается решением о размещении ценных бумаг (проспектом эмиссии).

4.4. Консолидация и дробление акций Общества представляют собой одну из разновидностей конвертации акций.

При консолидации размещенных акций две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При дроблении акций одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа).

4.5. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении структуры уставного капитала, если приобретенные Обществом по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) собственные акции не реализованы более одного года с даты их приобретения. В этом случае при сохранении размера уставного капитала, установленного Уставом общества, общее собрание акционеров принимает решение об увеличении номинальной стоимости размещенных акций за счет погашения акций, приобретенных Обществом.