6.5. Договор на ведение реестра

Договор на ведение реестра представляет собой договор возмездного оказания услуг, заключаемый между регистратором и эмитентом. При этом договор на ведение реестра заключается эмитентом только с одним регистратором.

Условия договора на ведение реестра. Правовое регулирование договора на ведение реестра осуществляется:

• Приказом ФСФР от 23.12.2010 № 10–77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»;

• Приказом ФСФР от 29.07.2010 № 10–53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг»;

• Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»;

• Постановлением ФКЦБ от 19.06.1998 № 24 «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг» в части определения стоимости услуг регистратора.

В качестве предмета договора на ведение и хранение реестра выступает оказание услуги по ведению реестра и совершение некоторых операций. Услуга по ведению и хранению реестра включает в себя следующие действия регистратора:

• ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц[428];

• ведение эмиссионного и лицевого счета эмитента[429];

• ведение регистрационного журнала по всем ценным бумагам эмитента[430];

• ведение журнала учета входящих документов[431];

• хранение и учет документов, являющихся основанием для проведения операций в системе ведения реестра[432];

• ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг[433];

• осуществление ежедневной сверки ценных бумаг[434];

• учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним[435].

Отдельно в договоре оговариваются операции, осуществляемые регистратором. В качестве таковых, в частности, выступают:

• операция по внесению записей о размещении ценных бумаг[436];

• операция по внесению записей о конвертации ценных бумаг[437];

• операция по внесению записей об аннулировании (погашении) ценных бумаг[438];

• предоставление реестра владельцев ценных бумаг[439];

• подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам[440];

• подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (во внеочередном общем собрании акционеров)[441];

• подготовка списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано добровольное (обязательное) предложение[442];

• подготовка списка владельцев, которым адресовано требование о выкупе[443];

• подготовка списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано уведомление о праве требовать выкупа[444].

Дополнительно могут быть согласованы условия:

• об организации выплаты доходов по ценным бумагам;

• организации и проведении общих собраний акционеров;

• оказании консультационных услуг эмитенту в пределах полномочий регистратора.

В соответствии с действующим законодательством в договоре на ведение и хранение реестра помимо условия о предмете должны быть предусмотрены следующие условия[445]:

1) стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;

2) стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;

3) порядок оплаты предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;

4) ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;

5) порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра;

6) стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра.

Порядок заключения договора. При заключении договора с регистратором эмитент должен представить протокол заседания совета директоров (иного уполномоченного органа) об утверждении регистратора и об определении условий договора с ним.

После заключения договора эмитент (или прежний регистратор) обязан осуществить передачу документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, регистратору. Такая передача осуществляется на основании акта приема-передачи. Регистратор не вправе приступать к ведению реестра без полной передачи всех документов.

При заключении договора регистратор не позднее трех рабочих дней после подписания акта приема-передачи реестра обязан направить соответствующее уведомление в ЦБ РФ. Аналогичное требование касается случаев прекращения (расторжения) действия договора.

Прекращение договора на ведение реестра. По общему правилу договор на ведение реестра прекращается по истечении срока, на который он был заключен. Досрочное расторжение договора возможно:

1) по соглашению сторон;

2) в одностороннем порядке;

3) в случае аннулирования лицензии регистратора.

В случае расторжения договора по первым двум основаниям договор продолжает свое действие в течение 45 дней с момента получения стороной уведомления о расторжении договора. В первый рабочий день, следующий за истечением 45 дней, действие договора прекращается. Данный срок может быть определен соглашением сторон.

В случае если речь идет о расторжении договора в связи с аннулированием лицензии регистратора на осуществление регистрационной деятельности, то датой прекращения договора является дата вступления в силу решения об аннулировании лицензии. По общему правилу решение об аннулировании лицензии вступает в силу с момента его подписания[446].

Регистратор прекращает прием документов, связанных с реестром, за три рабочих дня до даты прекращения договора. Проведение всех операций должно быть прекращено в день прекращения договора.

Порядок передачи документов, составляющих систему ведения реестра. Документы и информация системы ведения реестра должны быть переданы по последнему месту ведения реестра на момент получения уведомления о расторжении договора (если иное не предусмотрено договором).

Документы передаются эмитенту или другому регистратору. Не допускается передача реестра эмитенту, если в соответствии с требованиями закона он не вправе самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг[447]. В этом случае эмитент обязан обеспечить заключение договора с другим регистратором. Документы системы ведения реестра в такой ситуации передаются непосредственно новому регистратору.

Вся процедура передачи должна проводиться в срок не более трех дней.

Передача документов и информации системы ведения реестра сопровождается составлением акта приема-передачи. Акт подписывается эмитентом, передающей и принимающей стороной.

Новый регистратор должен приступить к ведению реестра в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи. При этом новый регистратор в течение одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи должен провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг на счетах. В случае несовпадения составляется акт, который направляется эмитенту и в ЦБ РФ. В течение пяти дней после получения соответствующего акта эмитент должен принять меры по установлению причин расхождения и обеспечить предоставление регистратору документов, необходимых для устранения несоответствия.

Эмитент обязан публиковать уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра, в сети Интернет в течение трех дней с даты заключения договора на ведение реестра, а в случае расторжения – в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи.