Принятие решения органом в соответствии с его компетенцией94.

От компетенции органа необходимо отличать цели деятельности юридического лица, в рамках которых оно может осуществлять свою ( правоспособность. Как известно, правоспособность юридического лица в отличие от правоспособности физического лица является целевой, «ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законом и (или) учредительными документами целям его деятельности, и соответственно

может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности»96. Если компетенция определяет сферу деятельности конкретного органа, не решая вопрос о правовом положении других органов юридического лица, то цель деятельности юридического лица определяет ту сферу, в которой оно только и может действовать97. В настоящее время значение цели для ограничения деятельности юридического лица сохранилось для некоммерческих организаций, а также для некоторых коммерческих организаций, в частности унитарных предприятий, банков и т.п.98 Выход любого органа юридического лица за пределы его целевой правоспособности не позволяет признавать за его решением качество формы правила поведения, составляющего волю юридического лица, поскольку вне этой сферы юридическое лицо вообще действовать не может99. Что касается самоограничения целей деятельности юридического лица в учредительных документах, то в литературе было признано, что ни учредители, ни само юридическое лицо в дальнейшем не могут собственными действиями ограничить установленный законом объем - правоспособности100.

152

«ограничение полномочии правления по представительству» . Действительно, самоограничение целей деятельности по общему правилу не отражается на отношениях юридического лица с третьими лицами и касается главным образом «внутренних» отношений юридического лица101. Однако вряд ли можно признать, что субъектом этих отношений являются только лица, осуществляющие функции исполнительного органа. Как указывалось выше, учредительные документы предусматривают систему правоотношений, обеспечивающих формирование воли и деятельность юридического лица в целом. Поэтому положения учредительных документов, касающиеся целей деятельности юридического лица, должны иметь значение как для волеизъявляющих, так и для волеобразующих органов. Эти положения определяют предметные границы деятельности органов и тем самым их компетенцию. Поэтому выход органа юридического лица за предусмотренные учредительными документами целевые ограничения должен влечь то же последствие, что и любой другой выход за пределы компетенции: решение, принимаемое органом, не может рассматриваться как форма правила поведения, составляющего волю юридического лица.

От выхода органа юридического лица за пределы его компетенции следует отличать и те случаи, когда по тем или иным причинам конкретному лицу, входящему в состав органа, запрещается осуществлять принадлежащие ему полномочия либо такое осуществление не влечет за собой соответствующих правовых последствий. Это ограничение связано с особым отношением соответствующего лица к предмету принимаемого решения. Например, голос лица, заинтересованного в совершении сделки, не учитывается при принятии решения общим собранием участников о ее одобрении (п.З ст.45 Закона об ООО; абз.2 п.1 ст.77, п.2-4 ст.83 Закона об АО); акции, принадлежащие членам наблюдательного совета АО или лицам, занимающим должности в органах управления АО, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (абз.2 п.6 ст.85 Закона об АО); голоса участника ООО, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое

прекратилось досрочно, не учитываются при принятии решения общим собранием об определении порядка предоставления таким участником компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом (абзЛ п.З ст.

Достаточно сложным является вопрос о том, всякое ли решение,

принимаемое органом в рамках своей компетенции, может рассматриваться

к

как воля юридического лица или же есть ситуации, когда данные* действия ' остаются только действиями этих физических лиц, несмотря на то, что выхода за пределы компетенции не было? Не касаясь проблемы • установления четких критериев для выделения последнего рода случаев104, стоит признать их существование105 и указать те из них, которые могут быть более или менее точно установлены и имеют значение для настоящего исследования. Речь идет о действиях, совершаемых физическими лицами, составляющими орган, при подготовке к принятию решения106. Если

последнее выполняет волеобразующую функцию, то такие действия являются соответственно содержанием процесса волеобразования и не могут рассматриваться, как воля или действия самого юридического лица, в частности, по следующей причине. Как представляется, юридическое лицо не может совершать действия по формированию собственной воли, поскольку и для таких действий требуется воля юридического лица. В противном случае получился бы замкнутый круг: действие является основанием воли, которая должна быть основанием действия. Поэтому все «подготовительные» для принятия решения действия физических лиц, осуществляемые в рамках процесса волеобразования, будут только их действиями (действиями органа), но не волей или действиями юридического лица. Подтверждением этого является так же тот факт, что возможность совершения таких действий часто предоставляется не только органам юридического лица, но и иным лицам, не обладающим полномочиями по осуществлению волеспособности и дееспособности юридического лица107. Поэтому формулировки закона108 и повторяющие их высказывания в литературе109, указывающие на само юридическое лицо как на субъекта «подготовительных действий», следует признать как минимум неточными110.