6.2. Управління компанією за правом Великобританії

У британській правовій літературі останніх десятиліть величезна увага приділяється питанням корпоративного управління. Поняття "корпоративне управління" ("corporate governance") не є правовим.

Великобританія, як і інші країни загального права – США, Канада, Австралія, Ірландія тощо, традиційно належить до групи країн з однорівневою системою управління компанією. Єдиним органом, на який у Великобританії покладається керівництво компанією, є рада директорів. Поняття "менеджмент" (з англ. – управління), яке вживається у британському законодавстві та правовій літературі, є трохи вужчим, аніж "корпоративне управління", й охоплює діяльність з управління компанією, що здійснюється радою директорів. У літературі сама рада директорів часто позначається терміном "менеджмент компанії".

Загальні збори учасників компанії не розглядаються у сучасній Великобританії як орган управління. Дійсно, ще в ХІХ столітті, директори компанії знаходилися під суворим контролем загальних зборів, вони розглядалися як агенти компанії, інтереси якої були представлені та захищалися спеціальним органом – загальними зборами. Протягом ХХ сторіччя ситуація істотно змінилася – директори компанії отримали набагато більше повноважень і відносну незалежність від загальних зборів. Цей феномен – відокремлення власності від управління, про який так багато пишуть у сучасній літературі, спостерігається переважно у країнах загального права (насамперед у США, Великобританії), для яких характерна значна розпорошеність акціонерного капіталу. Для країн континентальної Європи більш властива висока концентрація акціонерного капіталу і тому позиція менеджменту не є настільки домінуючою, як у Великобританії та США (вона розмивається волею контролюючого акціонера).

У Великобританії, як і в інших європейських країнах, відмічається стійка тенденція зменшення ролі загальних зборів в управлінні компанією і концентрація керівних повноважень у директорів, до яких в свою чергу висуваються значно вищі вимоги, ніж на початку становлення корпоративного права, із покладенням на них повної відповідальності за управління справами компанії.

Крім того, відмічається процес розшарування повноважень усередині самої ради директорів. Традиційно рада директорів розглядалася як унітарний орган управління, що складається з певної кількості директорів. Згодом директори, що входили до складу ради, сталі розподілятися на дві групи – групу виконавчих директорів і групу невиконавчих (незалежних) директорів. Правовий статус виконавчих і невиконавчих директорів досить дифе­ренційований. Особливо яскраво такий розподіл проявляється у великих пуб­лічних компаніях. Більш того, у складі ради директорів особливе положення має chief executive officer (CEO) – особа, що очолює групу виконавчих директорів (на практиці така посада може мати різні найменування). Умовно така особа може бути визначена як керуючий директор. Викладене свідчить про певне зближення германської (дворівневої) та британської (однорівневої) моделей корпоративного управління.