1.2 Сделки с пороками субъектного состава

К сделкам с пороками субъектного состава в отношении юридических лиц относятся: сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, ограниченными законодательными актами, учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа; сделки, совершенные без получения необходимой лицензии либо после окончания срока действия лицензии; сделки, в совершении которых имеют заинтересованность аффилиированные лица акционерного общества.

Сделки с пороками субъектного состава в отношении граждан.

Сделки, совершенные лицом, не достигшим четырнадцати лет, кроме сделок, предусмотренных ст. 23 ГК. О сделках, которые могут совершать лица, не достигшие четырнадцатилетнего возраста, говорилось в Лекции 5, все остальные сделки от имени таких лиц заключаются родителями, усыновителями или опекунами.

Сделки, совершенные несовершеннолетним, достигшим четырнадцати лет, без согласия его родителей (усыновителей) или попечителей, кроме сделок, которые он по закону имеет право совершать самостоятельно.

Суд может взыскать с совершеннолетнего лица, виновного в заключении недействительной сделки с несовершеннолетним, в пользу после- днего понесенные им убытки, связанные с признанием сделки недействительной.

Сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значения своих действий или руководить ими. Понять значение признания таких сделок недействительными можно из следующего примера.

Спецшкола № 4, отдел опеки и попечительства Ауэзовского районного отдела образования обратились в суд с иском к Шмурину, Выхристенко, Гагариной о признании договоров обмена, купли-продажи квартиры и доверенности недействительными, мотивируя свои исковые требования тем, что Шмурина С., инвалид с детства, находится в интернате для слепых и слабовидящих детей. Шмурин Ю., злоупотребляя родительскими правами, в ущерб интересам дочери обменял благоустроенную квартиру в мкр. Коктем-1, на более худшую квартиру на ул. Петровского, которую впоследствии продал Выхристенко. Данные договоры истцы считают недействительными, поскольку нарушены интересы несовершеннолетней Шмуриной С., оставшейся без жилья. Бабушка Шмуриной С. Шмурина А, выдав доверенность на обмен квартиры и подписывая договор купли-продажи квартиры, не отдавала себе отчета в своих действиях в связи с имеющимся у нее психическим заболеванием. Родители девочки Шмурин Ю. и Шмурина Л. злоупотребляли спиртными напитками и также не отдавали отчета своим действиям в результате затяжных запоев.

Суд признал договор купли-продажи квартиры недействительным, приведя стороны в первоначальное положение.

Как усматривается из материалов дела, Шмурина А. 1929 г. рождения, выдавшая доверенность, состояла на диспансерном учёте в Алматинском городском Центре психического здоровья с диагнозами приступообразно-про- гридиентная шизофрения, галлюционарно-бредовый синдром, эмоционально-волевой дефект и являясь инвалидом 2-й группы, она 14 раз проходила лечение в стационаре.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно пришел к выводу о необходимости признания договора купли-продажи квартиры от имени Шмуриной А. недействительным.

Сделки с пороками субъектного состава в отношении юридических лиц.

Недействительны сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, ограниченными законодательными актами, учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа.

Основополагающим признаком любого юридического лица, в том числе и акционерного общества, является его организационное единство, которое заключается, прежде всего, в определенной иерархии и сопод- чиненности органов управления, составляющих структуру юридического лица, и в четкой регламентации их компетенции. В связи с этим, действующее законодательство запрещает передачу нижестоящим органам юридического лица решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции вышестоящих органов (см., например, п. 3 ст. 92 ГК, п. 3 ст. 36, п. 3 ст. 53 Закона об АО). Соответственно, вопросы, решение которых относится, допустим, к исключительной компетенции, к примеру, общего собрания (совета директоров) АО, не могут быть переданы исполнительному органу общества.

В случае, если орган юридического лица действует с превышением своей компетенции и принимает обязательства от имени юридического лица, то, по общему правилу, юридическое лицо само отвечает перед третьими лицами по таким обязательствам (п. 4 ст. 44 ГК). Для признания сделки, заключенной органом юридического лица с нарушением компетенции, требуются определенные условия. Необходимо доказать, что, во-первых, орган юридического лица, совершая сделку, действовал с нарушением своей компетенции, и, во-вторых, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о таких нарушениях (п.

В одном крупном споре возник вопрос, имеет ли правовое значение тот факт, что исполнительный орган вынужден был действовать с превышением полномочий в связи со сложившимися обстоятельствами, вследствие которых другой орган юридического лица, к чьей исключительной компетенции относился конкретный вопрос, его не разрешил.

Исполнительный орган АО ссылался на то, что его действия совершены в соответствии с принципами добросовестности, разумности и справедливости, поскольку он преследовал важные для АО цели: не допустить приостановления деятельности юридического лица и позволить ему извлекать определенный доход. Однако установленные в ст. 8 ГК принципы добросовестности, разумности и справедливости являются принципами осуществления принадлежащего лицу права. У исполнительного органа АО отсутствует право принимать решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания (совета директоров). Неправомерные действия не рассматриваются гражданским законодательством в качестве добросовестных, разумных и справедливых.

Любая целесообразность действий исполнительного органа АО не доказывает их законности, если такие действия совершены с превышением полномочий и относятся к исключительной компетенции другого органа общества (общего собрания или совета директоров).

Таким образом, не имеют правового значения обстоятельства, заключающиеся в том, что общее собрание (совет директоров) не может в силу каких бы то ни было причин принять решение, относящееся к его исключительной компетенции, и АО в результате этого терпит негативные последствия в виде приостановления его деятельности и потери определенного дохода.

Недействительны сделки, совершенные без получения необходимой лицензии либо после окончания срока действия лицензии. Осуществление отдельных видов предпринимательской деятельности требует в соответствии с законодательством о лицензировании получения субъектом этой деятельности лицензии. Безлицензионная деятельность является правонарушением и влечет различные виды правовой ответственности - уголовно-правовой, административной, налоговой, гражданско-правовой. Гражданско-правовой аспект этой ответственности заключается в признании безлицензионной сделки недействительной. Такая сделка является недействительной как при отсутствии лицензии, так и при ее прекращении, досрочном отзыве, приостановлении или признании недействительной.

К сделкам юридических лиц, возможность заключения которых ограничена законодательными условиями, относятся сделки, в совершении которых имеют заинтересованность аффилиированные лица акционерного общества. Аффилированными лицами АО считаются лица, являющиеся стороной сделки или участвующие в ней в качестве представителя или посредника, а также если они являются аффилиированны- ми лицами юридического лица, выступающего стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Заинтересованные сделки заключаются после представления информации совету директоров о заинтересованности соответствующих лиц в совершении сделки и вынесении решения о заключении сделки либо советом директоров, либо общим собранием акционеров (см. ст.ст.71-73 Закона об АО).

Несоблюдение требований, предусмотренных при совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, влечет за собой признание данных сделок недействительными в судебном порядке по иску заинтересованных лиц.