6.3. Прекращение деятельности юридического лица

Понятие «реорганизация юридического лица» включает различные формы изменения статуса юридического лица, когда все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу (лицам), т.е.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может состояться лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения совершается в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация юридического лица в соответствиями со ст. 57 ГК РФ происходит в форме: •

разделения юридического лица и создания на его основе нескольких самостоятельных юридических лиц; •

выделения из состава юридического лица нового юридического лица при сохранении существующего; •

слияния нескольких юридических лиц и создания одного нового юридического лица; •

присоединения одного юридического лица к другому; •

преобразования одного юридического лица в другое.

При слиянии, присоединении и преобразовании юридических лиц права и обязанности в порядке правопреемства переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Разделение и выделение юридических лиц сопровождаются переходом прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс представляются в обязательном порядке вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Такие обязательства не прекращаются, а переходят к правопреемникам юридического лица.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица согласно ст. 60 ГК РФ несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами. Это означает, что кредитор реорганизованного юридического лица вправе требовать от любого правопреемника исполнения обязательства в полном объеме.

Нужно отличать реорганизацию юридического лица от изменения его учредительных документов. Изменение организационно- правовой формы юридического лица является формой реорганизации (преобразования) и требует составления передаточных актов. Иные изменения в функционировании юридического лица (изме- нение местонахождения, видов деятельности, структуры и компетенции органов управления, наименования) оформляются в установленном порядке без составления передаточных актов и разделительных балансов.

В соответствии с новым антимонопольным законодательством, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется: 1)

слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также — последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает 3 млрд руб.

присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 3 млрд руб. или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд руб. либо если одна из таких организаций включена в реестр; 3)

слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридического лица и полномочия ликвидационной комиссии определены в ст. 63 ГК РФ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение его существования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными до- кументами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; • по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если они носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским одексом РФ.

Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ.

При ликвидации юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных п. 5 ст. 113, ст. 115 и 120 ГК РФ. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Общество с дополнительной ответственностью учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами общества, в нем участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определяемом учредительными документами общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их долям, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.