1.4. Предъявление иска в арбитраже

Право на обращение в суд имеет процессуальное, а не материально-правовое

значение. Судья не вправе отказать в принятии от заинтересованного лица искового

заявления по мотиву необоснованности его требований.

Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме:

- искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из

гражданских правоотношений;

- заявления - по делам, возникающим из административных и иных публичных

правоотношений, по делам о несостоятельности (банкротстве), по делам особого

производства, при обращении о пересмотре судебных актов в порядке надзора и в иных

случаях, предусмотренных Кодексом;

- жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной

инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными

законами;

- представления - при обращении Генерального прокурора Российской Федерации и

его заместителей о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

При рассмотрении дел арбитражным судом законность обеспечивается правильным

применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми

судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о

судопроизводстве в арбитражных судах.

Правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед

законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения,

имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии,

убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств,

равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-

правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других

обстоятельств.

На практике требования иногда предъявляются несколькими лицами к одному

ответчику.

(процессуальное соучастие).

17

все они как связанные с истцом материально-правовыми отношениями являются

ответчиками. Каждый из истцов и ответчиков выступает в процессе самостоятельно,

однако соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким соучастникам.

При невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд

первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в

деле другого ответчика.

Если решение суда может повлиять на права и обязанности других лиц, не

участвовавших в деле, то эти лица могут вступить в дело в качестве третьих лиц, не

заявляющих самостоятельных требований на предмет спора. Однако лица, не

участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял

судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке

надзора по правилам, установленным АПК. Такие лица пользуются правами и несут

обязанности лиц, участвующих в деле.

Наряду со сторонами и третьими лицами, к составу лиц, участвующих в деле,

относятся: заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам

о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных Кодексом случаях;

прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы,

обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных Кодексом.

Исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое

заявление подписывается истцом или его представителем.

В исковом заявлении нужно указать наименование арбитражного суда. Например,

"Арбитражный суд г. Москвы". Можно указать адрес его местонахождения. Но это

требование с точки зрения закона не является обязательным.

Далее в шапке заявления указывают наименование истца. Если это гражданин, то его

фамилию, имя и отчество, дату рождения, место работы и жительства. Индивидуальный

предприниматель должен указать дату и место его государственной регистрации в

качестве предпринимателя.

наименование, организационно-правовую форму, место нахождения.

Также в шапке иска требуется указать наименование ответчика, адрес его

местонахождения или жительства.

Если истец хочет заявить ходатайство о привлечении для участия в деле третьих лиц,

не заявляющих самостоятельных требований, он должен указать и их данные, то есть

наименование третьего лица, адрес его местонахождения.

Требования истца к ответчику должны быть подкреплены ссылкой на законы и иные

нормативные правовые акты. Если в иске имеются требования к нескольким ответчикам,

они должны быть четко разграничены между собой, то есть сначала нужно описать, какие

претензии предъявляет к одному ответчику, затем к другому, третьему и т.д. Если же

ответственность предполагается солидарной, то иск должен быть построен

соответственно.

Требования должны быть изложены в четкой и конкретной форме.

Исковое заявление может быть основано только на тех юридических фактах, без

выяснения которых невозможно разрешить дело по существу. Поэтому истец должен

привести доказательства, каждое из которых в обязательном порядке должно

соответствовать требованию относимости и допустимости. Доказательства должны

подтверждать те обстоятельства, на которые ссылается истец.

Если иск подлежит оценке, необходимо указать цену иска.

Обратите внимание: недостаточно указать окончательную сумму. Необходимо

показать весь расчет, в результате которого эта сумма получилась. Его можно указать как

в тексте самого иска, так и в отдельном документе, который нужно приложить к иску.

То же самое нужно проделать с суммой, которую истец предполагает взыскать с

ответчика.

18

В иске также указывают сведения о соблюдении истцом претензионного или иного

досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором.

Если до подачи иска суд применял меры по обеспечению имущественных интересов

истца, об этом должно быть оговорено в иске.

В конце перечисляют документы, которые подают в суд вместе с иском в качестве

приложения.

Указанный перечень не является исчерпывающим.

и иные сведения, в том числе номера телефонов, факсов, адреса электронной почты, если

они необходимы для правильного и своевременного рассмотрения дела, могут

содержаться ходатайства, в том числе ходатайства об истребовании доказательств от

ответчика или других лиц.

Иск должен быть подписан истцом или его представителем. В последнем случае в

приложении должен присутствовать документ, который подтверждает полномочия

представителя по подаче искового заявления.

Вот пример нескольких исковых заявлений с различными требованиями:

В Арбитражный суд г. Москвы

Истец: общество с ограниченной

ответственностью "Архимед"

Адрес: г. Москва, ул. Походная,

д. 16, к. 1, офис 32

Ответчик: общество с ограниченной

ответственностью "Сова"

Адрес: г. Москва, ул. Дневная, д. 8

Цена иска: ___________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

В соответствии с условиями договора поставки от 10 июля 2007 года N 18,

поставщик ООО "Сова" обязан поставить в адрес ООО "Архимед"

DVD-проигрыватели "Sony", модель "S-Type", в количестве 100 штук в срок до

10 августа 2007 года.

В соответствии с п. 5 договора поставки ООО "Архимед" оплатило 18 июля

2007 года товар на сумму 80 000 рублей, что подтверждается платежным

поручением от 18 июля 2007 года N 32.

Однако ООО "Сова" в установленный договором поставки срок товар в адрес

ООО "Архимед" не поставило.

В соответствии с п. 8 договора поставки ООО "Архимед" направило 13

августа 2007 г. заказным письмом с уведомлением о доставке претензию N 5 в

адрес ООО "Сова". Получение ООО "Сова" претензии подтверждается почтовым

извещением от 23 августа 2007 г. N 116. Однако ответ на нее в установленный

договором срок получен не был.

Таким образом, ответчик до настоящего времени не исполнил обязательства

по договору поставки от 10 июля 2007 года N 18. В результате действий

ответчика истец понес убытки в размере стоимости не полученной продукции.

Период просрочки исполнения обязательств составляет 55 дней.

с п. 9 договора поставки от 10 июля 2007 года N 18 за невыполнение

обязательств по поставке товара поставщик обязан уплатить пени в размере

0,5% стоимости не поставленной продукции за каждый день просрочки.

Расчет стоимости иска прилагается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 395, 398 и 463 ГК РФ,

ст. 4 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Взыскать с ООО "Сова" в пользу ООО "Архимед" 80 000 (восемьдесят

тысяч) рублей, составляющие стоимость оплаченной, но не полученной

продукции.

2. Взыскать с ООО "Сова" 22 000 рублей пени за просрочку поставки

товара.

19

3. Взыскать с ООО "Сова" проценты за пользование чужими денежными

средствами в размере 1205 рублей 48 коп.

4. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.

Приложение:

1. Копия договора поставки от 10 июля 2007 года N 18.

2. Копия платежного поручения от 18 июля 2007 года N 32.

3. Копия претензии от 13 августа 2007 года N 5.

4. Копия почтового извещения от 23 августа 2007 года N 116.

5. Копия платежного поручения об уплате государственной пошлины от 3

октября N 24.

Всего приложения на 8 листах.

Генеральный директор

ООО "Архимед" Колосков А.С. Колосков

04.10.2007

В Арбитражный суд г. Москвы

(адрес: ____________________________)

Истец: ______________________________

(наименование)

Адрес: ______________________________

Ответчик: ___________________________

(наименование)

Адрес: ______________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительным договора

купли-продажи недвижимого имущества

Между истцом и ответчиком заключен договор от _______ ноября 200__ года

купли-продажи недвижимого имущества площадью ______________ кв. м, условный

номер объекта _______, расположенного по адресу: _________________________,

принадлежащего истцу на праве собственности.

Со стороны истца спорный договор подписан ____________________, который

действовал, как указано в договоре, на основании устава. Уставом истца

полномочия _____________ на заключение договоров купли-продажи недвижимости

истца не закреплены.

(Ф.И.О.) на совершение с ответчиком спорной сделки истец не выдавал.

В интересах Общества __________________________________, его локальными

(наименование организации истца)

нормативными актами: _____________________________________________________,

(конкретизация локальных нормативных актов

_________________________________ - установлены ограничения на распоряжение

с указанием статей и пунктов)

недвижимостью истца.

Пункт ____________ договора от ______ ноября 200____ года купли-продажи

недвижимого имущества подтверждает, что ответчик до подписания договора был

ознакомлен с уставом истца, т.е. был знаком со всеми ограничениями,

установленными в интересах организации истца.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик заведомо знал,

что сделку от имени истца совершило неуправомоченное лицо, совершая эту

сделку, лицо выходит за пределы ограничений, установленных в интересах

истца в отношении распоряжения его недвижимостью, дают основания для

признания судом спорного договора недействительным в силу ст. 174 ГК РФ.

Руководствуясь ст. 12, 174 ГК РФ, ст. 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ СУД:

Признать недействительным договор от ______________ ноября 200___ года,

купли-продажи недвижимого имущества площадью ________ кв. м, условный номер

20

объекта ___________, расположенного по адресу: ________________.

Приложение:

Генеральный директор _____________________ Ф.И.О.

(наименование истца)

В Арбитражный суд ____________________________

Истец: _______________________________________

(наименование организации или Ф.И.О.

_______________________________________

индивидуального предпринимателя)

_______________________________________

(адрес, р/с)

Ответчик: ___________________________________

(наименование организации)

___________________________________

(адрес, реквизиты)

Цена иска ____________________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании денежных средств

В связи с закрытием расчетного счета Истца N __________________ в банке

Ответчика Истцом на основании платежного поручения N _____ от "__" _____

______ года был перечислен остаток денежных средств в размере _____________

(____________) рублей на расчетный счет N _________ в ____________________.

(наименование банка)

Однако до настоящего времени указанные денежные средства на расчетный

счет Истца не поступили.

Согласно ст. 849 Гражданского кодекса РФ по договору банковского счета

банк обязан по распоряжению клиента перечислять денежные средства клиента

не позже дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего

платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, банковскими

правилами и договором банковского счета.

В соответствии с п. п. _______ и ________ Договора на расчетно-кассовое

обслуживание от "__" _____________ ________ года между Ответчиком и Истцом,

Ответчик был обязан осуществить списание денежных средств с расчетного

счета Истца не позднее _____ дней со дня получения платежного документа.

"___" _________________ _______ года Истцом было представлено Ответчику

надлежащим образом оформленное платежное поручение N _______________ (копия

прилагается) о переводе остатка средств в сумме _________________ рублей на

указанный расчетный счет в __________________________________.

(наименование банка)

Согласно письму Ответчика (копия прилагается) перевод денежных средств

по платежному поручению N _____________ осуществлен через корреспондентский

счет N ______ в __________________________________, открытый у Ответчика.

(наименование банка-корреспондента)

Однако этот банк указанную операцию не осуществил, ссылаясь на то, что

с "____" ________ _______ года его корреспондентский счет закрыт, в связи с

чем Ответчик произвел зачисление денежных средств на неработающий счет.

В свою очередь, Ответчик продолжает настаивать на том, что списание

денежных средств было произведено правильно.

Таким образом, действиями Ответчика были нарушены условия договора

банковского счета и права Истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 849 ГК РФ,

ст. 27, 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Взыскать с Ответчика - ____________ в пользу _______________ - Истца

денежные средства в размере _________ (_______________________) рублей.

21

2. Взыскать с Ответчика ___________ рублей уплаченной госпошлины.

Всего взыскать с Ответчика _________ (________________________) рублей.

Приложение:

1. Платежное поручение о перечислении госпошлины.

2. Почтовая квитанция о направлении копии искового заявления Ответчику.

3. Копия письма.

4. Копия платежного поручения N _____ от _____________ ____ г.

5. Копия Договора на расчетно-кассовое обслуживание от "__" ___________

_________ г.

6. Копия выписки со счета _______________________.

7. Доверенность или иной документ о праве на подписание искового

заявления.

8. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Руководитель (представитель) __________________

(Ф.И.О., подпись)

"___" _________ _______ г.

В Арбитражный суд ______________________

Истец: _________________________________

(наименование организации, Ф.И.О.

________________________________________

индивидуального предпринимателя)

_________________________________________

(почтовые и банковские реквизиты)

Ответчик: _______________________________

(наименование организации,

_________________________________________

Ф.И.О. индивидуального предпринимателя)

_________________________________________

(почтовые и банковские реквизиты)

Цена иска: ______________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании денежных средств по договору займа

"__" ____________ _________ года между Истцом и Ответчиком был заключен

договор займа N _____________, в соответствии с которым Истец предоставляет

Ответчику заем в размере ___________ (____________) рублей. "___" _________

_________ года Истец предоставил заем в размере, предусмотренном договором,

перечислив денежные средства на расчетный счет Ответчика по платежному

поручению N ____ от "___" _________ ______ года (копия прилагается).

Сумма займа должна была быть уплачена Ответчиком в срок до ____, однако

до настоящего времени она не уплачена.

Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ Ответчик обязан

уплатить Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами по

статье 395 ГК РФ в связи с уклонением от их возврата по договору займа в

размере учетной ставки (ставки рефинансирования) на день предъявления иска.

Сумма займа, не уплаченная Ответчиком, _________________ рублей.

Размер учетной ставки (ставки рефинансирования) на день предъявления

иска - _____% годовых.

Просрочка составила _______ дней.

Сумма процентов составила _________________ рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 395, 811 ГК РФ,

ст. 27, 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

22

1. Взыскать с Ответчика - ____________________________________ в пользу

________________________________ неуплаченную сумму займа по договору займа

N ___ от "___" ________ ______ года в размере _________________ (_________)

рублей.

2. Взыскать с Ответчика - __________________________________ в пользу

___________________ проценты в размере __________ (____________) рублей.

3. Взыскать с Ответчика - ____________________ в пользу _______________

расходы по госпошлине в размере _________ (______________) рублей.

Приложение:

1. Платежное поручение об уплате госпошлины.

2. Квитанции об отправке копии искового заявления и других документов

Ответчику.

3. Копия договора займа.

4. Копия платежного поручения N ___________________ от ______________ о

перечислении Ответчику ____________ (_______________) рублей.

5. Доверенность или иной документ на право подписания искового

заявления.

6. Расчет суммы иска.

7. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Руководитель (представитель) Истца ________________________

(Ф.И.О., подпись)

"___" ________ ________ г.

В Арбитражный суд ___________________________

_____________________________________________

Истец: Инспекция МНС РФ по __________________

(адрес)

Ответчик: ___________________________________

(наименование организации, адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о ликвидации организации

_________________________ было зарегистрировано "__" _________ _____ г.

(наименование организации)

_____________________________________________________________.

(наименование регистрирующего органа)

В течение __________________________ ответчик осуществляет деятельность

(указать время)

по __________________ (указать вид деятельности) без надлежащего разрешения

(лицензии), хотя в соответствии со статьей _____ Закона "_________________"

указанная деятельность лицензируется.

Указанные обстоятельства подтверждаются следующим: ____________________

__________________________________________________________________________.

На основании ст. 61 ГК РФ, ст. 31 Налогового кодекса РФ, ст. __ Закона

"_____________________", ст. 33, 125, 126 АПК РФ

ПРОШУ:

Ликвидировать ________________________________________________________.

(наименование организации)

Приложение:

1. Копия Устава предприятия.

2. Квитанция об отправке искового заявления ответчику.

3. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

23

"____" ___________ ________ г. ______________ ____________

(должность) (подпись)

В Арбитражный суд г. __________________

Истцы: ________________________________

(фамилия, имя, отчество)

_______________________________________

(адрес)

_______________________________________

(фамилия, имя, отчество)

_______________________________________

(адрес)

Ответчик: _____________________________

(наименование организации)

_______________________________________

(адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительным решения

общего собрания учредителей (акционеров)

"__" _________ ______ года состоялось собрание учредителей (акционеров)

___________________________, на котором были рассмотрены следующие вопросы:

(наименование организации)

1. ___________________________________________________________________.

2. ___________________________________________________________________.

3. ___________________________________________________________________.

По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:

1. ___________________________________________________________________.

2. ___________________________________________________________________.

3. ___________________________________________________________________.

Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общих

собраний мы как учредители ____________________________________ были лишены

(наименование организации)

возможности принять участие в его работе, а следовательно - лишены

возможности участвовать в принятии важнейших для __________________ решений

вопросов: _________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

Указанное общее собрание являлось очередным, на нем рассматривались

обычные вопросы годового общего собрания, а именно:

___________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

В соответствии с п. ____ Устава _________________________ все акционеры

(наименование организации)

должны быть не менее чем за 20 дней до собрания извещены о месте и времени

его проведения, а также о его повестке дня.

Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены

возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности ______

__________________________________________________________________________.

При проведении собрания "___" _____________ ____________ года не велась

регистрация участников общего собрания. В связи с чем у нас есть все

основания утверждать, что необходимого кворума (__________% от общего числа

учредителей) на этом собрании не было.

Наконец, из протокола N ____ от "___" __________ ______ года видно, что

голосование по вопросу __________________________ не проводилось, так как

этот факт в указанном протоколе не отражен.

Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о

_____________________________________ не было, служит тот факт, что счетная

24

комиссия на собрании "___" __________ _______ года не избиралась, бюллетени

для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией

не утверждались.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе

обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, устава

общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров

или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены

его права и законные интересы.

Нарушение наших прав и прав других акционеров на участие в работе

общего собрания и на участие в управлении ________________________________,

выразившееся в ___________________________________________, привело к тому,

что _______________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

Данные факты могут быть подтверждены показаниями свидетелей ___________

__________________________________________________________________________.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 33, 125 - 127 АПК РФ

ПРОСИМ:

1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров

____________________________ от "___" ___________ _______ г. как принятое с

(наименование организации)

нарушением требований закона и Устава ____________________________________.

2. В соответствии со ст. 110 АПК РФ просим взыскать в нашу пользу

расходы по оплате государственной пошлины в размере ______________________

(___________) рублей, а также ______________ (___________________) рублей -

расходы по оплате услуг представителя.

3. В порядке подготовки к судебному заседанию согласно ст. 66 АПК РФ

просим обязать ответчика - ______________________ - представить следующие

документы:

- Устав __________________________ (в редакции, действовавшей на момент

(наименование организации)

проведения собрания);

- подлинник протокола общего собрания от "___" __________ _______ года;

- иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от

"__" ________ _____ года (если таковые имеются), либо справку об отсутствии

таких документов.

Приложение:

1. Копия протокола общего собрания от "___" ________ _________ года.

2. Копия искового заявления.

3. Квитанция об оплате государственной пошлины.

Подписи:

_________________________

_________________________

"__" __________ ______ г.

В Арбитражный суд ______________________

Истцы: _________________________________

________________________________________

(Ф.И.О., адрес)

Ответчик: ______________________________

(наименование организации,

________________________________________

адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

25

о признании недействительными решения

Совета директоров Ответчика N _____

от ____________ и решений собрания от _________,

проведенного Ответчиком в качестве внеочередного

общего собрания акционеров акционерного общества

"__" __________ ______ года Совет директоров Ответчика принял решение о

созыве внеочередного общего собрания акционеров ___________________________

(наименование организации) (далее - "АО") и утвердил повестку дня

созываемого собрания.

Указанное решение, принятое Советом директоров Ответчика, противоречит

действующему законодательству РФ, грубо нарушает права АО и его акционеров

по следующим основаниям:

1. В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных

обществах" собрание проводится по решению Совета директоров

(Наблюдательного совета) Общества на основании собственной инициативы,

требований ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера),

являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату

предъявления требования.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах" созыв

внеочередного общего собрания акционеров является исключительной

компетенцией Совета директоров данного Общества, за исключением случая,

предусмотренного п. 8 ст. 55 Закона, т.е. когда лица, требующие созыва

собрания, могут его созывать самостоятельно при условии непринятия решения

или отказа от созыва собрания Советом директоров.

Ответчик не заявлял Совету директоров АО требований о созыве

внеочередного общего собрания акционеров. Следовательно, у Ответчика не

возникло права на самостоятельный созыв собрания в порядке, установленном

ст. 55 Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах"

утверждение повестки дня общего собрания акционеров является исключительной

компетенцией Совета директоров АО без всяких изъятий из этого правила.

Таким образом, Совет директоров Ответчика не имел права принимать решение

об утверждении повестки дня общего собрания акционеров АО.

Приняв в нарушение п. п. 1, 8 ст. 55, пп. 2, 3 п. 1 ст. 65 Закона "Об

акционерных обществах" решение о созыве общего собрания акционеров АО и

утверждении его повестки дня, Совет директоров Ответчика нарушил права

Совета директоров АО.

2. Несмотря на то, что требование о созыве внеочередного общего

собрания Совету директоров АО Ответчиком не направлялось, а решения Совета

директоров Ответчика были приняты в нарушение п. п. 1, 6 ст. 55 Закона "Об

акционерных обществах", Ответчик разослал акционерам письма о созыве

собрания на ___________________________.

При этом Ответчик, на наш взгляд, умышленно ввел акционеров в

заблуждение ссылкой на то, что "___" ___________ ____________ года он якобы

обратился к руководству АО с требованием о проведении внеочередного общего

собрания акционеров.

Данная ссылка не соответствует действительности.

В нарушение ст. 52, 54, 60 Закона "Об акционерных обществах"

сообщение о проведении собрания не содержит указания о дате составления

списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не разосланы

бюллетени для голосования.

Регистрация участников собрания проводилась, таким образом, без списка

либо по списку, составленному без соблюдения правил, установленных ст. 51

Закона "Об акционерных обществах", что не дает возможности определить

кворум.

Из так называемого протокола регистрационной комиссии от "__" _________

_____________ года также не вытекает, что регистрация проводилась по списку

акционеров, составленному на основании данных реестра на дату,

установленную Советом директоров Общества. Одновременно в нарушение

п. 4 ст. 56 Закона "Об акционерных обществах" кворум не определялся счетной

комиссией.

По состоянию на __________ года и на _________ года в реестр акционеров

АО были внесены в соответствии с первичным размещением акций:

26

а) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций;

б) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций;

в) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций.

Данное обстоятельство подтверждается выписками из реестра акционеров АО

(копии прилагаются).

Неопределение даты составления списка, осуществление необоснованной

регистрации и установление кворума в нарушение установленного законом

порядка грубо нарушили права акционеров.

3. Истцы обжалуют решения собрания от "__" ____________ _________ года,

созванного решением Совета директоров Ответчика от _____________, поскольку

не принимали участия в указанном собрании (п. 7 ст. 49 Закона "Об

акционерных обществах").

Таким образом, решение о созыве собрания от ______________________ года

принято неправомочным лицом; в подготовке собрания не участвовал Совет

директоров АО; список акционеров, имеющих право на участие в собрании, не

составлялся, в результате чего данные регистрации противоречат данным

реестра акционеров и не позволяют определить кворум; голосование акционеров

в случае, если собрание было бы проведено в соответствии с Законом, могло

повлиять на результаты голосования по всем вопросам.

На основании изложенного и в соответствии со ст. 49, 52, 54, 55,

56, 65 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 33, 126, 127 АПК РФ

ПРОСИМ:

1. Признать недействительными решения Совета директоров Ответчика от

"___" ________________ ________ года о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров _______________________________ и утверждении его повестки дня.

(наименование организации)

2. Признать недействительными решения собрания от "___" _________ _____

года, проведенного Ответчиком в качестве общего внеочередного собрания

акционеров ______________________________.

(наименование организации)

3. Просим обязать Ответчика представить протокол собрания

___________________________ от "___" _________ _____ года.

(наименование организации)

Приложение:

1. Квитанция о направлении копии искового заявления Ответчику.

2. Документ об уплате госпошлины.

3. Копия письма N _______ от ___________.

4. Копия протокола Совета директоров от ___________ года.

5. Уведомление о проведении собрания от ___________ года.

6. Копия протокола регистрационной комиссии от ________ года.

7. Копии выписок из реестра акционеров.

8. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

"___" _________ ______ г.

Истцы: __________________

_________________________

_________________________

Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового

заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным

письмом с уведомлением о вручении.

При обращении в арбитражный суд следует знать, что к исковому заявлению

необходимо приложить следующие документы:

27

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление

другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему

документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных

порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины,

либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера

государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои

требования;

4) копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического

лица или индивидуального предпринимателя;

5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание

искового заявления;

6) копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов

до предъявления иска;

7) документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного

досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором;

8) проект договора, если заявлено требование о понуждении заключить договор.

Вопрос о принятии искового заявления к производству арбитражного суда решается

судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в

арбитражный суд. Исковое заявление, поданное с соблюдением требований,

предусмотренных АПК, должно быть принято судьей в обязательном порядке. О

принятии искового заявления арбитражный суд выносит определение, которым

возбуждается производство по делу.

В определении указывается на подготовку дела к судебному разбирательству,

действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки их

совершения.

Копии определения о принятии искового заявления к производству арбитражного

суда направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его

вынесения.

Если исковое заявление подано с нарушениями требований АПК, арбитражный суд

выносит определение об оставлении заявления без движения и указывает срок, в течение

которого должны быть устранены те обстоятельства, которые послужили основанием для

оставления искового заявления без движения.

Кроме того, арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении

вопроса о принятии заявления установит, что:

1) дело неподсудно данному арбитражному суду;

2) в одном исковом заявлении соединено несколько требований к одному или

нескольким ответчикам, если эти требования не связаны между собой;

3) до вынесения определения о принятии искового заявления к производству

арбитражного суда от истца поступило ходатайство о возвращении заявления;

4) не устранены обстоятельства, послужившие основаниями для оставления искового

заявления без движения, в срок, установленный в определении суда.

Арбитражный суд также возвращает исковое заявление, если отклонено ходатайство

о предоставлении отсрочки, рассрочки уплаты государственной пошлины, об уменьшении

ее размера.

О возвращении искового заявления судья выносит определение, копия которого

направляется истцу вместе с заявлением и прилагаемыми к нему документами.

Вынесенное судом определение может быть обжаловано, и в случае отмены исковое

заявление считается поданным в день первоначального обращения в арбитражный суд.

28