СТАТЬЯ 663

II. Отчет о прибылях и убытках. Минимальная структура

1. В отчете прибылей и убытков указываются доходы и расхо­ ды как от собственной деятельности, так и от привлекаемых об­ ществ, а также внеплановые доходы и расходы.

2. Доходы состоят из доходов от торгового оборота, вклю­ чающего продажи и оказание услуг, доходов от финансовых опера­ ций и прибыли от продажи основных средств, представленных от­ дельно.

3. Расходы состоят из расходов на материалы и продукцию, расходов на персонал, расходов на финансовые операции и аморти­ зационных расходов, представленных отдельно.

4. Отчет о прибылях и убытках выделяет прибыль или убыток в отчетном году.

Настоящей статьей предусмотрены минимальные требования, предъявляемые к отчету о прибылях и убытках общества.

Доходная часть включает в себя доходы от продажи товаров и ока­зания услуг, доходы от финансовых операций и от продажи основных средств.

Расходная часть формируется из расходов на сырье и материалы, необходимые для производства товаров, расходов на персонал, финан­совых и амортизационных расходов.

В качестве результирующей части отчета должна быть выведена итоговая сумма прибыли или убытков от произведенных операций.

Необходимо отметить, что установленные Законом требования яв­ляются минимальными, они могут быть дополнены различными право­выми актами уполномоченных государственных органов.

57

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

СТАТЬЯ 663а

III. Баланс. Минимальная структура

1. Баланс отражает состояние оборотного капитала и основных средств, привлеченных и собственных средств.

2. Оборотный капитал подразделяется на денежные средства, дебиторскую задолженность, происходящую от продаж и предос­ тавления услуг, прочую дебиторскую задолженность и запасы.

3. Привлеченные средства подразделяются на задолженность по покупкам и оказанным услугам, другую краткосрочную задол­ женность, долгосрочную задолженность и запасы по рискам и рас­ ходам. Собственные средства подразделяются на акционерный ка­ питал, резервный капитал, установленный законом, другие резервы и балансовую прибыль.

4. Отдельно указываются неоплаченная часть акционерного капитала, общая сумма участия, кредиторская и дебиторская за­ долженность по отношению к другим обществам группы или к ак­ ционерам, являющимся владельцами участия в обществе, установ­ ленные законом отчеты и убыток, вытекающий из баланса.

Минимальная структура баланса включает в себя разделы об обо­ротном капитале, об основных средствах, привлеченных и собственных средствах.

Состав данных разделов указан в п. 2 и 3 комментируемой статьи.

Отдельно в балансе указываются финансовые обязательства между обществом и акционерами, между обществом и другими общества­ми, входящими в состав группы. К таким обязательствам относятся обязательства акционеров по оплате акционерного капитала, сведения об общем размере вкладов в общество, кредиторская и дебиторская за­долженность по отношению к акционерам или к другим обществам группы.

Законом также может быть предусмотрена необходимость указа­ния в балансе других обязательных сведений.

58

Глава 2. Права и обязанности акционеров

Статья 663Ь

СТАТЬЯ 663Ь

IV. Приложение

Приложение содержит следующую информацию:

общую сумму поручительств, гарантийных обязательств и ус­тановленных залогов в пользу третьих лиц;

общую сумму активов, переданных в залог или уступленных для обеспечения обязательств общества, а также активов с оговор­кой о сохранении права собственности;

общую сумму задолженности, вытекающей из лизинговых кон­трактов, не содержащихся в балансе;

стоимость страховки от пожара материальных основных средств;

сумму задолженности перед профессиональными учреждения­ми взаимопомощи;

суммы, проценты ссуды, сроки платежей по облигационным займам, выпущенным обществом;

каждое участие, имеющее существенное значение при оценке состояния имущества и финансовых результатов общества;

общую сумму, возникающую при ликвидации заменяемых ре­зервов и дополнительных ликвидируемых скрытых резервов, в той мере, в какой она превышает общую сумму вновь созданных резер­вов того же вида, если экономический результат представлен зна­чительно более благоприятным способом;

указания на объект и сумму переоценки;

указания на приобретение, отчуждение и количество собствен­ных акций, которыми владеет общество, включая акции, которыми владеют общества, в которых первое общество имеет преобладаю­щее участие.

сумму условного и разрешенного увеличения капитала;

другие сведения, предусмотренные законом.

Настоящей статьей установлен перечень информации, которую общество обязано раскрыть в приложении к балансу. В указанном пе­речне необходимо отметить обязательное указание на общую сумму активов, переданных в залог, сумму гарантий и поручительств, выдан­ных обществом, размер платежей по лизинговым контрактам, не отра-

59

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

женным в балансе, и облигационным займам. Приложение к балансу содержит и имеющиеся потенциальные обязательства, которые могут привести к ухудшению финансового состояния общества.

Кроме того, существенное значение для акционеров имеет инфор­мация об условном и разрешенном увеличении акционерного капитала (ст. 651, 653 Закона), поскольку в случае их реализации объем пакета принадлежащих им акций или их стоимость могут быть уменьшены.

Сведения о владении и совершении обществом сделок с собствен­ными акциями, включая условия совершения таких сделок, также име­ют существенное значение как для оценки правомерности таких сделок, так и в случае заинтересованности инвесторов или иных акционеров в приобретении акций общества.

СТАТЬЯ 663с

V. Участие в публичных обществах

1. Общества, акции которых котируются на бирже, должны указывать в приложении к балансу информацию об основных ак­ ционерах и их участии, насколько они имеют или должны иметь такую информацию.

2. Считаются основными акционерами акционеры или группы акционеров, связанные соглашением по голосованию, участие ко­ торых превышает 5 % от общего числа голосов. Если уставом пре­ дусмотрен меньший лимит владения именными акциями (абз. 1 ст. 685d), то именно этот лимит является определяющим при обя­ занности опубликования.

Пунктом 1 комментируемой статьи установлено важное правило, согласно которому общества обязаны указывать в приложении к балан­су сведения об основных акционерах и количество принадлежащих им акций.

При этом основными акционерами считаются лица, владеющие бо­лее чем 5 % акций общества. Уставом может быть предусмотрен более низкий предел владения акциями, при превышении которого общество обязано опубликовать информацию об их владельцах как об основных акционерах общества.

Таким образом, все акционеры и иные заинтересованные лица мо­гут определить, какие акционеры или их группы имеют возможность

60

Глава 2. Права и обязанности акционеров

Статья 663d

оказывать решающее влияние на формирование органов управления и на осуществление текущей деятельности общества.

Данная информация является достаточно существенной при опре­делении взаимозависимых лиц, при принятии решения о приобретении акций общества.

Необходимо отметить, что указанное правило распространяется только на общества, акции которых котируются на бирже.

СТАТЬЯ 663d

VI. Годовой отчет

1. Годовой управленческий отчет отражает состояние дел, а также экономическое и финансовое положение общества.

2. В нем указываются увеличение акционерного капитала в те­ чение отчетного года и наличие свидетельства о проверке.

Помимо годовой бухгалтерской отчетности общество обязано со­ставлять годовой управленческий отчет. Управленческий отчет состав­ляется административным советом.

В нем отражаются общее состояние дел, сведения о финансовых и экономических результатах деятельности общества.

В случае увеличения акционерного капитала в обычной, условной или разрешенной форме в управленческом отчете также должна содер­жаться информация об этом.

СТАТЬЯ 663е

VII. Отчеты группы

1. Обязательное составление отчета

1. Общество, которое путем владения большинством голосов или другим способом объединяет под единым управлением одно или несколько обществ (группу обществ), должно составлять кон­ солидированные годовые отчеты (отчеты группы).

2. Общество освобождается от обязанности составлять консо­ лидированный отчет, если в течение подряд двух отчетных лет две из следующих величин не превышены основным обществом и его Дочерними обществами:

валюта баланса 10 млн франков;

61

А.Б.

оборот 20 млн франков;

средняя численность работников 200 человек.

3. Отчет группы остается тем не менее обязательным, если:

общество является дебитором по облигационным займам;

акции общества котируются на бирже;

этого требуют акционеры, представляющие как минимум 10 % акционерного капитала; или

это необходимо для отражения насколько возможно точного состояния имущества и результатов общества.

Данной статьей установлены случаи, когда общество обязано со­ставлять консолидированные годовые отчеты группы.

Под группой обществ Закон понимает «общество, которое путем владения большинством голосов или другим способом объединяет под единым управлением одно или несколько обществ». При этом опреде­ляющее значение имеет наличие единого управления несколькими об­ществами вне зависимости от оснований возникновения такого управ­ления.

Пунктом 2 комментируемой статьи определены случаи, когда со­ставлять консолидированные отчеты группы не требуется. Данное ис­ключение применяется даже при наличии признаков, указанных в п. 1 настоящей статьи.

В то же время п. 3 установлен перечень случаев, при которых со­ставление консолидированной отчетности обязательно. Такими случая­ми являются размещение обществом облигационных займов, обращение акций на биржевом рынке, а также случаи, когда этого требуют акцио­неры, владеющие более чем 10 % акционерного капитала.

Кроме того, данным пунктом предусмотрен еще один случай обяза­тельного составления консолидированной отчетности, который применя­ется по усмотрению административного совета. Составление консолиди­рованной отчетности требуется для точного и полного отражения состоя­ния имущества и финансово-экономических результатов общества.

СТАТЬЯ 663f

2. Дочернее общество

1. Каждое общество, которое включено в консолидированный отчет основного общества, составленный и подтвержденный в соот­ветствии с положениями швейцарского права или соответствующе-

62

Глава 2.

Статья 663g

го иностранного права, и которое доводит консолидированный от­чет до сведения акционеров и кредиторов как свои собственные годовые отчеты, не составляет отдельный отчет группы.

2. Общество тем не менее составляет отдельный отчет группы, если оно обязано публиковать свои годовые отчеты или если этого потребуют акционеры, представляющие как минимум 10 % акцио­ нерного капитала.

В случае, если обществом составлен консолидированный отчет, включающий в себя отчеты дочерних обществ, входящих в группу, то дочерние общества самостоятельно не составляют такой отчет. Они до­водят до сведения своих акционеров и кредиторов общий консолидиро­ванный отчет.

В то же время дочернее общество обязано составлять консолиди­рованный отчет группы, если акции общества котируются на бирже или общество является дебитором по облигационным займам либо если это­го потребуют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 10 % акционерного капитала.

СТАТЬЯ 663g

3. Составление отчета

1. Отчеты группы подчинены принципам, определяющим ре­ гулярное составление годовых отчетов.

2. В приложении к отчетам группы общество указывает пра­ вила консолидации и правила оценки. Если общество этого не дела­ ет, оно указывает это в приложении и предоставляет другим спосо­ бом сведения о состоянии имущества и результатах деятельности группы.

При составлении консолидированных отчетов группы администра­тивный совет должен руководствоваться принципами, предусмотрен­ными ст. 662а Закона для составления годовых отчетов.

В отчетах группы также требуется указать, какие принципы и пра­вила были применены при формировании сводных данных об имущест­ве и обязательствах обществ, входящих в группу. Поскольку применяе­мые при составлении отчетов правила могут оказать существенное влияние на общие результаты финансово-экономической деятельности группы, данные правила должны быть известны всем заинтересованным лицам.

63

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

СТАТЬЯ 663h

VIII. Защита и адаптация

1. В годовых отчетах, годовом докладе и отчетах группы до­ пускается не указывать сведения, которые могут причинить обще­ ству или группе существенный вред. Ревизионный орган информи­ руется о причинах такого неуказания.

2. Годовые отчеты могут быть адаптированы к особенностям предприятия в пределах принципов, определяющих регулярное со­ ставление отчетов. Они должны тем не менее иметь минимальное содержание, предусмотренное законом.

Пунктом 1 комментируемой статьи предусмотрено правило, соглас­но которому некоторые сведения, хотя и оказывающие значительное влияние на деятельность общества, могут не указываться в отчетах обще­ства, если они способны нанести ущерб обществу и группе в целом. При этом административный совет обязан сообщить ревизионному органу как о факте, так и о причинах неуказания в отчете таких сведений.

Принципы составления годовых отчетов, предусмотренные ст. 662а Закона, более детально могут быть интерпретированы и рас­крыты применительно к особенностям конкретного предприятия. Но общее содержание указанных принципов должно быть сохранено в от­ношении всех обществ.