Органы и представители юридического лица

Деятельность всякого юридического лица осуществляется людьми. Без людского состава, так или иначе организованного, не может суще­ствовать и действовать никакое юридическое лицо.

Органами юридического лица - государственной, кооперативной или общественной организации являются лицо (гражданин) или группа лиц, образующих и (или) изъявляющих его волю в целом или в опреде­ленном частном направлении. В этом смысле можно различать органы общей и специальной компетенции.

Каждое юридическое лицо может иметь один или более органов, среди которых всегда выделяется орган, возглавляющий юридическое лицо и представляющий его вовне. Этот орган является носителем сдел- коспособности юридического лица. Именно его имеет в виду ч. 1 ст. 28 ГК РСФСР, согласно которой: «Юридическое лицо приобретает граж­данские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению)».

Понятие органа юридического лица, в том числе государственного производственного предприятия, отнюдь не тождественно понятию его администрации, которое охватывает совокупность всех его должност­ных лиц, руководящих предприятием в целом и его отдельными частя­ми. В состав администрации входят директор, главный инженер, замес­тители и помощники директора, начальники цехов, служб, производств, хозяйств, старшие мастера, мастера, начальники участков и других звеньев предприятия^[708][709].

Приведенный перечень показывает, что речь идет о лицах, осуще­ствляющих управленческие функции внутри предприятия и его подраз­делений.

предприятия, учреждения, организации как юридического лица, направ­ленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, а равно и на их осуществление и защиту.

Органы юридического лица отнюдь не однородны по своей компе­тенции и по своей конструкции и составу.

По своей компетенции различаются органы волеобразующие и изъявляющие волю, представляющие юридическое лицо вовне, и орга­ны, образующие волю юридического лица по определенному кругу во­просов, в частности контрольно-ревизионные органы. Эти и им подоб­ные органы, как правило, изъявляют свою волю лишь внутри юридиче­ского лица, обращая свои суждения к другим органам юридического лица или к отдельным его работникам. В этой связи можно различать представляющие и непредставляющие органы. Именно органы, пред­ставляющие юридическое лицо вовне, сопоставляются в настоящей ста­тье с его представителями.

По своей конструкции (составу) различаются органы единоличные и коллегиальные. Для последних характерным является не столько их количественный состав, сколько решение всех вопросов совместно, а в случае расхождения в суждениях - по большинству голосов. Единолич­ный орган принимает решения единолично и осуществляет единона­чальное руководство деятельностью юридического лица. Единоначалие в управлении социалистическим предприятием сочетается с широким вовлечением в управление профсоюзных и других общественных орга­низаций¹.

Если имеется также коллегиальный совещательный орган, то еди­ноличный возглавляющий (руководящий орган) (начальник директор, управляющий) принимает решения единолично, но с учетом суждения совещательного органа, который, как правило, возглавляется тем же единоличным органом в качестве председателя.

Иное соотношение между общим собранием (собранием уполно­моченных), правлением и председателем в кооперативных и иных об­щественных организациях.

При этом в качестве представительных органов выступает правле­ние организации и, в известных пределах, председатель правления^[710][711], а в

сельскохозяйственной артели - ее правление и председатель¹. Общее собрание (собрание уполномоченных) является высшим органом коопе­ративной (общественной) организации, но не представляет его вовне.

Волевым актам руководящего органа юридического лица, пред­ставляющего последнее во внешних отношениях, в том числе при со­вершении сделок, предшествуют и сопутствуют волевые акты внутрен­него характера, в которых проявляется деятельность всего коллектива работников юридического лица и коллективов его подразделений. Можно признать, что этими актами обеспечиваются экономические предпосылки внешних волевых актов. Однако только в последних, а не во внутренней деятельности (внутренних волевых актах) проявляется гражданская правосубъектность юридического лица (в том числе госу­дарственного промышленного предприятия).

Для внешних волевых актов, в т.ч. для сделок юридического лица, эти предшествующие им или следующие за ними волевые акты имеют соответственно подготовительное или исполнительное значение. Одна­ко, вопреки мнению В. А. Мусина^{[712][713][714]}, они юридически отнюдь не пред­ставляют единого целого с внешними актами. К тому же деятельность предприятия, направленная на исполнение обязанностей, принятых предприятием по договору поставки, обычно, а по договору подряда на капитальное строительство (также перевозки грузов) всегда сопутству­ет, а не предшествует заключению соответствующего хозяйственного договора.

Проведенный В. А. Мусиным интересный анализ касается коллек­тивного волевого акта, направленного на выполнение производственно­го плана предприятия, а не на заключение хозяйственных договоров и тем более не на заключение каждого отдельного договора поставки, подряда на капитальное строительство и т.п.

По этим соображениям нельзя считать доказанным утверждение, что эти внутренние волевые акты представляют единое сложное целое с внешними актами юридического лица. Сам В. А. Мусин правильно от­мечает, что «предприятие выступает как юридическое лицо именно на

тех стадиях волевого процесса, когда оно становится участником граж­данско-правовых отношений» (с. 69). На этих стадиях оно, как известно, выступает в лице своего органа или уполномоченных им представите­лей.

Единоличный орган может включать также заместителей руково­дителя юридического лица. Вместе с руководителем они не образуют коллегиального органа и не нарушают единоначального руководства. В пределах своей компетенции, закрепленной в законе (уставе, положе­нии), заместители руководителя входят в состав руководящего органа.

Объем и содержание компетенции заместителя в части, предусмот­ренной в законе (уставе, положении), не зависит от усмотрения едино­личного руководителя юридического лица и не нуждается в его под­тверждении. Так, например, на основании ч. 2 ст. 91 Положения о со­циалистическом государственном производственном предприятии от 4 октября 1965 г.: «Заместители директора предприятия в пределах сво­ей компетенции действуют от имени предприятия, представляют пред­приятие в других учреждениях и организациях, могут совершать хозяй­ственные операции и заключать договоры без доверенности, а также выдавать доверенности работникам предприятия».

Указание ст. 92 Положения на то, что компетенция заместителя директора устанавливается директором предприятия в соответствии с законодательством Союза ССР и союзной республики означает лишь возможность детализации этой компетенции, в основных чертах закреп­ленной в уставе предприятия.

Служебные волевые акты заместителя руководителя юридического лица, как внутренние, так и внешние, до их отмены последним имеют полную юридическую силу. Внешние служебные волевые акты замес­тителя, даже совершенные за пределами его компетенции, действитель­ны в отношении добросовестных третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о том, что данный акт выходит за пределы должно­стной компетенции заместителя или противоречит указаниям руководи­теля юридического лица.

Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить внешние юридические акты, в том числе сделки, про­цессуальные акты и другие целенаправленные правомерные юридиче­

ские действия. Только через эти органы юридическое лицо реализует свою дееспособность (сделкоспособность).

Орган юридического лица может совершать юридические акты лично своими волеизъявлениями или через других лиц, уполномочен­ных на выступление от имени юридического лица (представителей).

При этом выступление органа юридического лица от имени руко­водимого им предприятия (учреждения, организации) существенно от­личается от деятельности представителя. В лице своего органа соверша­ет правомерные юридические действия, в том числе сделки, и выступает на суде и в арбитраже в качестве истца, ответчика или третьего лица - само юридическое лицо.

В ст. 16 ГК РСФСР 1922 г. было сказано, что юридические лица участвуют в гражданском обороте и вступают в сделки через посредст­во своих органов или через своих представителей. В ч. 1 ст. 28 дейст­вующего ГК РСФСР нет упоминания о представителях, но с той же оп­ределенностью сказано, что юридическое лицо приобретает граждан­ские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению). Следует признать, что в этой статье имеется в виду приобретение прав и обязанностей путем целенаправленных пра­вомерных юридических действий. Это явствует, в частности, из слов «приобретают», «принимают», которые могут относиться именно к сделкам и другим правомерным юридическим актам, но не к правона­рушениям.

Разумеется, в известном смысле можно считать, что и орган пред­ставляет^[715] юридическое лицо, которое в его лице совершает правомер­ные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д.

Представителями юридического лица являются лица (граждане или юридическое лицо), уполномоченные органом юридического лица (доб­ровольное представительство) или наделенные соответствующим пол­номочием в силу закона (обязательное представительство).

Изложенная точка зрения относительно органов и представителей принята рядом цивилистов и процессуалистов¹. Так, К.С. Юдельсон считает ошибочным признание выступления органа юридического лица на суде выступлением представителя и обращает внимание на то, что «выступление в суде органа юридического лица есть участие самой ор­ганизации в лице своего органа, призванного вырабатывать и осуществ­лять волю учреждения или коллектива». Та же точка зрения выражена А.Ф. Козловым, который правильно считает, что «ведение дела органом юридического лица (директором, управляющим, председателем колхоза и т.д.) не является судебным представительством, так как в суде участ­вуют само учреждение, предприятие, организация в лице своего орга­на».

С другой стороны, в науке представлена и противоположная точка зрения. Еще И.В. Шерешевский считал орган юридического лица его законным представителем^[716][717]. Первоначально этого взгляда придерживал­ся также С.Н. Братусь, который в 1944 г. рассматривал органы в качест­ве уставных представителей юридических лиц^[718]. Впоследствии С.Н. Бра­тусь признал, что «действия органа являются действиями самого юри­дического лица, поскольку формирование и осуществление его воли воплощено в предусмотренной уставом или положением деятельности этого органа»^[719]. Уставным представительством считает выступление ор­гана от имени юридического лица С.Н. Ландкоф^[720]. На материале граж­данского процесса тот же взгляд развивает Д.М. Чечог, который считает органы законными представителями юридических лиц. Он признает теоретически ошибочным и практически вредным отождествление ор­гана юридического лица в лице его руководителя с самим юридическим лицом, являющимся стороною или третьим лицом^[721].

Эти категорические суждения Д.М. Чечот основывает главным об­разом на тексте ст. 16 ГПК РСФСР 1923 г., которая относила к предста­вителям сторон также руководителей коллективов по делам своего кол­лектива. Как известно, правильно сформулировано положение органов юридического лица в ст. 43 ГПК РСФСР, в которой сказано, что «дела юридических лиц ведут в суде их органы, действующие в пределах пол­номочий, предоставленных им законом, уставом или положением, либо их представители». Таким образом, ст. 43 ГПК разграничивает выступ­ление в суде органов юридического лица, с одной стороны, и их пред­ставителей - с другой. Следовательно, этот легальный аргумент в на­стоящее время отпал. Не более убеждает и рассуждение о том, что ру­ководителя учреждения нельзя признать стороною в споре, который должен разрешить суд, так как стороною всегда является само юриди­ческое лицо. Это последнее положение не вызывает возражений, но та­кого отождествления и не требуется, так как в лице органа выступает само юридическое лицо, а отнюдь не орган как таковой.

В равной мере без достаточных оснований стираются различия между органом и представителем юридического лица О.Н. Садиковым^[722], который предлагает отказаться от трактовки работников юридического лица в качестве его гражданско-правовых представителей, выступаю­щих в гражданском обороте на основании доверенности.

Таким образом, выступление юридического лица в лице его работ­ника, например, юрисконсульта или экспедитора, оказывается прирав­ненным к выступлению в лице его органа. Следовательно, и указанное понимание стирает грань между органом и представителями юридиче­ского лица. Это мнение нельзя признать убедительным. Только при со­вершении сделок или иных юридических актов от имени юридического лица его работники рассматриваются в качестве представителей по­следнего. С другой стороны, выполняя свои служебные обязанности, работники юридического лица, являющиеся и не являющиеся его пред­ставителями, осуществляют деятельность юридического лица. Если этой деятельностью причинен противоправный вред третьим лицам (в договорных и внедоговорных отношениях), за этот вред несет ответст­венность юридическое лицо, как за свои действия.

Вина работников юридического лица, выполнявших свои трудовые (служебные или членские) обязанности, является виной самого юриди­

ческого лица (см. ч. 3 ст. 88 Основ гражданского законодательства и ст. 445 ГК РСФСР).

Иначе следует решать вопрос о совершении сделок и других юри­дических актов от имени юридического лица. Как уже сказано, такие акты вправе совершать только орган юридического лица, что зафикси­ровано в ст. 28 ГК РСФСР. Орган юридического лица вправе совершать эти акты лично или через представителей, уполномоченных в установ­ленном порядке. Последними могут быть как работники юридического лица, так и другие граждане и юридические лица.

Уполномочие это должно быть выражено в словесной, как прави­ло, письменной форме, и так или иначе доведено до сведения третьих лиц, в отношении которых представителем должно быть совершено от имени юридического лица соответствующее юридическое действие (сделка, процессуальный акт и т.п.). Уполномочие может быть также выявлено поставлением работника в такую обстановку, из которой для третьих лиц явствует представительский характер его деятельности (ч. 2 ст. 62 ГК РСФСР).

Назначение на должность, связанную с выполнением представи­тельской деятельности от имени юридического лица (например, юрис­консульта, продавца, кассира и т.п.), само по себе не заменяет уполно­мочия.

Следует учитывать особенности представительской деятельности работников юридического лица, осуществляемой от имени последнего. Эти особенности относятся преимущественно к внутренней стороне отношений представительства, которая основывается на трудовом дого­воре. Для работника юридического лица, выступающего от имени по­следнего, это выступление является выполнением его трудовой обязан­ности. В этом смысле правильно отмечено О.Н. Садиковым^[723] несоответ­ствие трудовым обязанностям ч. 2 ст. 69 ГК РСФСР, которая не только предоставляет лицу, которому выдана доверенность, право отказаться от нее, но и объявляет недействительным соглашение об отказе от этого права. Следует признать, что при определенных внутренних отношени­ях между представителем и доверителем отказ от доверенности может явиться нарушением трудовых служебных обязанностей и повлечь при соответствующих условиях установленную ответственность за их на­рушение.

Вхождение работников юридического лица в трудовой коллектив предприятия отнюдь не означает растворение его правосубъектности в

правосубъектности предприятия как юридического лица¹. Поэтому вы­дача работнику доверенности на совершение от имени юридического лица сделок и иных правомерных юридических действий не только не является противоестественной, но даже необходима, поскольку только орган юридического лица вправе совершать эти акты своими волеизъ­явлениями.

Теоретически допустимо заменить доверенность иным докумен­том, удостоверяющим представительный характер служебной деятель­ности данного работника, содержание и объем его полномочий. Только при этом обязательно должны быть учтены интересы добросовестных третьих лиц, облегчено для них выяснение наличия, содержания и объ­ема полномочий работника, выступающего от имени юридического ли­ца. Этому прежде всего служит стандартизация документов, удостове­ряющих факт, содержание и объем полномочия. Именно исходя из этих соображений не следует отказываться от действующих положений о выдаче доверенности.

Вместе с тем следует признать заслуживающим внимания предло­жение О.Н. Садикова^[724][725] об отмене обязательности совершения передове­рия в нотариальной форме (ч. 2 ст. 68 ГК РСФСР) для тех случаев, когда получивший доверенность работник юридического лица передоверяет свои полномочия другому лицу.

Однако совершение передоверия без нотариального удостоверения следует допустить только при условии удостоверения передоверия ор­ганизацией, которой выдана основная доверенность. Для случаев пере­доверия, совершаемых за пределами места нахождения юридического лица, то есть не в месте нахождения его постоянно действующего орга­на (ст. 30 ГК РСФСР), следует сохранить обязательность нотариального удостоверения для обеспечения во всех случаях соблюдения требований ч. 1 ст. 68 ГК РСФСР относительно условий допустимости передоверия. Между тем потребность в передоверии возникает преимущественно во время нахождения работника в командировке в другом городе.

Эти акты, оставляя простор для инициативы и учета местных усло­вий, позволяют выбрать оптимальные формы управления и правильно построить внутрифирменные отношения.

Объем прав объединенного предприятия вряд ли всегда будет сов­падать с правами автономного предприятия. Ему нужен ряд прав объе­динения. Как правильно отмечалось в литературе, нужны специальные нормы в дополнение к Положению о предприятии, определяющие круг прав объединенного предприятия, взаимоотношения входящих в объе­диненное предприятие фабрик и заводов¹. Одной из таких норм может служить норма, предусматривающая возможность предоставления ми­нистерством (ведомством) крупным объединенным предприятиям типа концерна прав объединения.

Издание ряда правовых актов, регулирующих деятельность объе­динений и объединенных предприятий, будет способствовать совер­шенствованию управления промышленным производством, развитию и укреплению объединений.

Печатается по: Б.Б. Черепахин.

Органы и представители юридического лица // Ученые записки ВНИИСЗ. М., 1968. Вып. 14.