Порядок работы совета директоров.

Такой внутренний документ определяет организацию деятельности еовета директоров, а именно: порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, их регулярность, формы проведения заседаний совета директоров (очная и заочная), форму уведомления о заседании совета директоров, порядок принятия решений. При этом плены совета директоров должны иметь возможность получать всю необходимую информацию для принятия решений по вопросам повестки дня. Предоставление информации осуществляется исполнительными органами в соответствии с установленными в обществе процедурами, в частности если в обществе введена должность корпоративного секретаря — то через секретаря общества.

Обычно заседания совета директоров созываются его председателем по его собственной инициативе. Председатель обязан созвать заседание совета директоров по требованию: -

членов совета директоров; -

ревизионной комиссии (ревизора); -

аудитора общества; -

исполнительного органа общества; -

а также иных лиц, определенных уставом общества.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует предусматривать в уставах право акционеров требовать созыва совета директоров. Вместе с тем, совет директоров является самостоятельным органом, который не должен быть подвержен неоправданному влиянию со стороны других органов общества и акционеров. Поэтому в устане рекомендуется предусмотреть право требовать проведения заседания совета директоров только для акционеров, владеющих 2 и более процентами голосующих акций, и только для рассмотрения вопросов, перечень которых следует определить в уставе.

Кворум - минимальное число членов совета директоров, которые должны участвовать в заседании совета для того, чтобы на таком заседании могли приниматься решения, имеющие силу.

В случае, когда количество членов совета директоров становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров.

Относительно обществ с ограниченной ответственностью С.Д. Могилевский отмечает: «Мели принять во внимание ст. 6 ГК РФ, определяющую механизм применения гражданского законодательства по аналогии, то порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) можно заимствовать из законодательства и практики акционерных обществ. ..Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Очевидно, в том случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее половины количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание участников для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества»191. Созывать общее собрание участников должен председатель совета директоров, которого избирают члены сонета из их числа большинством голосов. На заседаниях каждый член совета директоров (наблюдательного совета) обладает одним голосом. В соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной

ы Мопшенскнй С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М., 2001. С.

277.

ответственностью передача голоса другим членам совета директоров не допускается.

fi акционерных обществах при решении вопросов па заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Передача права голоса также не допускается. Совет директоров возглавляется председателем, который должен обеспечить эффективную организацию деятельности совета директоров. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Председатель совета директоров (наблюдательного сонета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уст авом общества.