§ 4. Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом

<1> См.

При оспаривании указанных сделок необходимо учитывать следующие подходы, сложившиеся в судебной практике: -

указанные сделки являются оспоримыми; -

крупная сделка требует одобрения органов управления общества в силу ее значительного влияния на финансово-экономическое положение общества, поэтому признание недействительной крупной сделки основывается на несоблюдении порядка одобрения сделки; -

сделка с заинтересованностью требует одобрения органов управления общества в составе независимых или незаинтересованных в совершении сделки членов совета директоров общества или акционеров (участников), незаинтересованных в совершении сделки, поскольку существует риск причинения убытков обществу в результате совершения сделки с заинтересованностью вследствие конфликта интересов у заинтересованного лица, поэтому при оспаривании сделки с заинтересованностью акционер обязан доказать не только факт несоблюдения процедуры одобрения сделки, но и убытки, причиненные обществу такой сделкой; -

если уставом общества предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом об АО, при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Спорным представляется мнение Л.А. Новоселовой о невозможности самостоятельного оспаривания решений совета директоров и общих собраний участников, связанных с одобрением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, так как сами эти решения непосредственно не затрагивают прав акционеров. С точки зрения указанного автора, права и интересы акционера могут быть нарушены самой сделкой и обжаловаться, соответственно, должна сама сделка, как нарушающая права и интересы акционера <1>.

<1> См.: Новоселова Л.А., Бациева Н.

Заметим, что в литературе отсутствует единое мнение о том, является ли обязательным для исполнительного органа одобрение сделки в целях ее последующего совершения. По нашему мнению, в силу обязательности решений вышестоящих органов управления для исполнительного органа общества сделка является "техническим действием", поэтому обжалование решения по одобрению таких сделок является необходимым средством защиты прав акционеров и общества, особенно в отношении сделок с заинтересованностью в силу описанных выше подходов.

Рекомендуемая литература 1.

Анохин В.С. Вопросы защиты корпоративных прав в арбитражном судопроизводстве // Корпоративные споры. 2006. N 4. 2.

Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006. 3.

Ионцев М.Г. Акционерные общества. М., 2003. 4.

Маковская А.А. Обжалование решений общих собраний акционеров // Хозяйство и право. Ежемесячное приложение. 2006. N 9. 5.

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М.,

2001. 6.

Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к ФЗ "Об акционерных обществах". М., 2003. 7.

Новоселова Л.А., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. N 27. 8.

Решетникова И.В., Ярков В.В. Гражданское право и гражданский процесс в современной России. М., 1999. 9.

Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.,

2004. 10.

Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М.,

2004. 11.

Ярков В.В. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // Юрист. 2000. N 11, 12.