Юридическая
консультация:
+7 499 9384202 - МСК
+7 812 4674402 - СПб
+8 800 3508413 - доб.560
 <<
>>

19.10. Продажа предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст.
559 ГК РФ).

Особенность договора обусловлена спецификой предприятия как объекта прав и имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности (ст. 132 ГК РФ). Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Права продавца, полученные им на основании лицензии на занятие соответствующей деятельностью, покупателю не передаются, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Передача ему в составе предприятия обязательств, исполнить которые невозможно без лицензии, не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. И продавец и покупатель в этом случае несут перед кредиторами солидарную ответственность (ст. 559 ГК РФ).

Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа. К договору в обязательном порядке должны быть приложены акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Все эти документы составляются и рассматриваются сторонами до подписания договора продажи предприятия. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор считается заключенным с момента государственной регистрации (ст. 560, 561 ГК РФ).

По обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, кредиторы должны быть письменно уведомлены до передачи покупателю предприятия о его продаже одной из сторон договора. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных убытков, либо признания договора продажи недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, который не был в установленном порядке уведомлен о продаже предприятия, может предъявить иск об удовлетворении своих требований в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора (ст. 562 ГК РФ). Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовить предприятие к передаче обязан продавец за свой счет, если иное не предусмотрено договором.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, передаваемого в составе предприятия (ст. 563 ГК РФ). Если продавец передал, а покупатель принял по передаточному акту предприятие, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, то права и обязанности сторон регламентируются на основании общих правил для договора купли-продажи, если иное не вытекает из договора.

Покупатель может потребовать уменьшения покупной цены, если: 1) предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия; 2) при передаче в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о них во время заключения договора и передачи предприятия (ст. 565 ГК РФ).

Покупатель может в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, непригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные ГК РФ, другими законами, правовыми актами, либо устранение таких недостатков невозможно.

Продажа такого сложного имущественного комплекса, каким является предприятие, порождает сложные и противоречивые отношения между продавцом и покупателем. Закон детально регламентирует эти отношения и указывает пути разрешения спорных ситуаций.

Продажа предприятия — одна из важнейших сделок в сфере предпринимательства. Такие договоры могут быть вызваны необходимостью перепрофилирования предпринимательства, успешной коммерческой деятельностью и расширением бизнеса. Все шире применяется продажа предприятия или его частей при процедуре несостоятельности (банкротства), этим договором завершается приватизация государственных предприятий.

Приобретение предприятия в собственность может быть способом устранения или ограничения конкуренции, а также установления монопольного положения в определенном секторе рынка. Договор продажи предприятия четко и детально регламентирован законом, и его исполнение находится под контролем государства.

Термин «предприятие» имеет и другое значение1. Согласно ст. 113 и 114 ГК РФ унитарное предприятие — это организационно- правовая форма таких коммерческих организаций, как государственные и муниципальные унитарные предприятия. Только эти юридические лица должны и имеют право иметь в своем фирменном наименовании термин «предприятие» (ст. 4 Закона об унитарных предприятиях).

Правила о последствиях недействительности сделок и об изменении или расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной или обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если последствия существенно не нарушают права и интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК РФ).

<< | >>
Источник: Суханов Е.А.. Гражданское право, 4-е издание, учебник. 2010

Еще по теме 19.10. Продажа предприятия:

  1. 1.1. Общие положения о договоре купли-продажи
  2. 1.8. Договор продажи предприятия
  3. Понятие договора купли-продажи
  4. § 8. Договор купли-продажи предприятия
  5. 14.4. Продажа предприятия
  6. § 6. Продажа предприятия
  7. 19.10. Продажа предприятия
  8. § 8. Продажа предприятия Статья 559. Договор продажи предприятия
  9. Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия
  10. Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
  11. § 8. Продажа предприятия
  12. Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия
  13. Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
  14. §2. Договор поставки. Поставка товаров для государственных нужд. Договор контрактации. Договор продажи предприятия.
  15. §5. Патентно-лицензионные договоры о передаче исключительных прав на объекты промышленной собственности. Передача исключительных прав по договору продажи (аренды) предприятия
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -