Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
При продаже предприятия исключительно важно урегулировать судьбу входящих в его состав обязательств. В первую очередь это касается пассивных обязательств, т.
е. тех, по которым продавец предприятия является должником. Во многих случаях после продажи предприятия продавец оказывается не в состоянии исполнить свои обязательства перед деловыми партнерами, лишившись необходимой для этого производственно- технической базы. Перевод же долга на покупателя предприятия по общим правилам, установленным ст. 391 ГК, на практике может быть неосуществим хотя бы потому, что количество кредиторов продавца (например, по поставкам продукции) может измеряться тысячами. Комментируемая статья предлагает механизм решения этой проблемы. 2.Все кредиторы продавца по обязательствам, включаемым в состав предприятия, должны быть уведомлены о продаже предприятия до его передачи покупателю. Уведомление может быть сделано как продавцом, так и покупателем, однако с практической точки зрения целесообразно, чтобы должник, т. е. продавец предприятия, сам направлял его кредиторам. В течение 3 месяцев со дня получения уведомления кредитор может дать согласие на перевод долга либо заявить требования, указанные в п. 2 комментируемой статьи. Если же кредитор не был надлежащим образом уведомлен о продаже предприятия, он может заявить эти требования в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю. 3. Из изложенного с очевидностью вытекает следующий вопрос: если кредитор получил надлежащее уведомление о продаже предприятия и в течение 3 месяцев хранит молчание, то означает ли это, что обязательство перешло на покупателя? Иными словами, следует ли из указанных положений, что ст. 562 ГК вводит особый порядок перевода долга или, по крайней мере, особую форму согласия кредитора на перевод долга? Представляется, что ответ должен быть отрицательным хотя бы потому, что согласно п.
2 ст. 391 ГК и в соответствии с п. 1 ст. 389 ГК для перевода долгов, включенных в состав предприятия, в подавляющем большинстве случаев никакая иная форма, кроме письменного согласия, невозможна. Следовательно, формулу п. 4 комментируемой статьи о долгах, переведенных на покупателя без согласия кредитора, следует понимать в том смысле, что эти долги были без согласия кредитора включены в состав проданного предприятия. В какой-то степени здесь можно говорить о переводе долга, но состоявшемся лишь в отношениях между продавцом и покупателем предприятия, а не между должником (продавцом предприятия) и его кредитором.Таким образом, стороной в обязательстве остается продавец предприятия. Однако, если обязательство будет исполнено кредитору покупателем предприятия, кредитор в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК будет обязан принять такое исполнение. Более того, обязанность покупателя исполнить кредиторам продавца обязательства, включенные в состав предприятия, может быть включена в договор продажи предприятия. Кредитор же в любое время сохраняет право дать согласие на перевод долга. До тех пор пока кредитор не даст такого согласия либо обязательство не будет надлежащим образом исполнено, продавец и покупатель несут перед кредитором солидарную ответственность (п. 4 комментируемой статьи).
Статья 563. Передача предприятия
Комментарий к статье 563 1.
Статья устанавливает формализованный порядок передачи предприятия покупателю, необходимый, во-первых, потому, что предприятие относится к недвижимому имуществу (об общем порядке передачи недвижимости по договору купли- продажи см. ст. 556 и коммент. к ней), и, во-вторых, потому, что предприятие представляет собой сложный комплекс, установить факт передачи которого возможно лишь при условии соблюдения такого порядка. 2.
Моментом передачи предприятия покупателю считается день подписания обеими сторонами передаточного акта. Именно с этого момента на покупателя переходят связанные с предприятием риски.
Логично предположить, что именно с момента передачи (а не с момента перехода права собственности) покупатель вместе с рисками получает также право использовать входящее в состав предприятия имущество в своей предпринимательской деятельности и извлекать из него выгоды, что отчасти подтверждается п. 3 ст. 564 ГК. Иногда такое использование может быть просто необходимым, чтобы поддерживать предмет договора в исправном состоянии либо избежать крупных убытков, которые непременно наступят при остановке сколько-нибудь серьезного производства. 3.Поскольку договор продажи предприятия считается заключенным лишь с момента его государственной регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту возможна лишь после того, как договор будет зарегистрирован.
Статья 564. Переход права собственности на предприятие 1.
Государственная регистрация права собственности на предприятие есть самостоятельный акт, отличный от регистрации договора продажи предприятия. Можно сказать, что превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии: государственную регистрацию договора, затем передачу предприятия и, наконец, государственную регистрацию права собственности на него. 2.
Последствия уклонения одной из сторон от государственной регистрации права собственности на предприятие, а также от исполнения договора до такой регистрации регулируются положениями о договоре продажи недвижимости (см. п. п. 2 и 3 ст. 551 и коммент. к ней). 3.
Порядок государственной регистрации прав на предприятие как имущественный комплекс предусмотрен ст. 22 Закона о регистрации прав на недвижимость и изданным в соответствии с указанной статьей Приказом Минюста РФ от 04.03.2005 N 16.