Приложение 13

Утверждено

Советом директоров

(Наблюдательным советом)

акционерного общества

_______________________

наименование АО

Протокол N __ от "__"_____ 199_ г.

Положение о порядке создания,

реорганизации и ликвидации

филиалов и представительств

акционерного общества

_________________________________

наименование АО

Содержание:

1. Общие положения

2. Порядок создания филиалов и представительств

3. Основания и порядок реорганизации и ликвидации филиалов и представительств

1. Общие положения

1.1. Филиалы и представительства Общества создаются с целью надлежащего исполнения всех или какой-либо части функций Общества за пределами его местонахождения.

1.2. Филиал является обособленным подразделением Общества, не имеющим статуса юридического лица, осуществляющим вне его местонахождения все либо часть его основных хозяйственных функций, в том числе функции представительства.

1.3. Представительство является обособленным подразделением Общества, не имеющим статуса юридического лица, осуществляющим вне его местонахождения юридические действия по представительству и защите интересов Общества.

1.4. Государственная регистрация филиалов и представительств осуществляется в органах регистрации юридических лиц по месту расположения филиалов и представительств.

1.5. Филиалы и представительства действуют в хозяйственном обороте от имени Общества на основании и в пределах, установленных Положениями о них, утвержденными Генеральным директором Общества.

Руководитель филиала действует на основании доверенности, выданной Генеральным директором Общества.

Устав Общества должен содержать сведения о созданных Обществом филиалах и представительствах.

Создание и ликвидация филиалов и представительств Общества влечет за собой внесение изменений в Устав Общества, которые представляются органу государственной регистрации юридических лиц по месту юридического адреса Общества в уведомительном порядке.

Указанные изменения в Уставе Общества для третьих лиц вступают в силу с момента уведомления.

1.6. Филиалы и представительства могут иметь расчетные и текущие счета в банковских учреждениях, обособленное имущество, учитываемое на их отдельном балансе. При этом баланс филиала входит в сводный баланс Общества.

1.7. Филиалы и представительства несут полную и неограниченную ответственность по обязательствам Общества, Общество несет неограниченную ответственность по обязательствам филиалов и представительств.

2. Порядок создания филиалов

и представительств

2.1. Инициатива в создании филиала или представительства Общества может исходить от должностного лица, руководителя соответствующего подразделения, Генерального директора Общества или Совета директоров (Наблюдательного совета).

2.2. Инициатор организует подготовку технико-экономического обоснования (ТЭО) необходимости создания филиала или представительства, разработку проекта положения о нем и представляет Совету директоров (Наблюдательному совету) подготовленнные материалы одновременно с ходатайством о создании филиала или представительства.

В состав представляемых материалов должны входить обоснованные предложения о выделении имущества для филиала или представительства, целесообразности открытия расчетного или текущего счета филиала или представительства, о выдаче руководителю филиала или представительства доверенности на право совершения юридических действий от имени Общества с определенным объемом полномочий.

2.3. Совет директоров (Наблюдательный совет) рассматривает представленные материалы и принимает решение о создании филиала (представительства) большинством голосов присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании членов Совета.

2.4. На основании принятого Советом директоров (Наблюдательным советом) решения Генеральный директор Общества утверждает Положение о филиале или представительстве, назначает руководителя филиала (представительства), заключает с ним контракт и подписывает доверенность, определяющую объем полномочий руководителя филиала (представительства).

2.5. В контракте определяются срок полномочий управляющего филиалом или представительством - не более 5 лет, его права и обязанности, ответственность, условия оплаты его труда и премирования за результаты хозяйственной деятельности, установленные для него ограничения на время исполнения обязанностей руководителя.

2.6. В доверенности оговариваются пределы управления имуществом филиала или представительства, а также объем полномочий руководителя филиала по совершению от имени Общества сделок и других юридических действий.

Управляющий обязан предъявлять доверенность для ознакомления при вступлении в договорные отношения с третьими лицами.

2.7. Сделки, которые были заключены управляющим филиала (представительства) с превышением пределов компетенции, установленных доверенностью, признаются Обществом недействительными с момента их заключения.

2.8. К руководителю филиала (представительства), недобросовестно выполняющему свои обязанности и препятствующему своими действиями выполнению основных задач Общества, Общество может применить меры ответственности в соответствии с законодательством, Уставом, "Кодексом поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества" и другими локальными нормативными актами Общества.

3. Основания и порядок реорганизации

и ликвидации филиалов и представительств

3.1. Реорганизация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование в прежнем виде стало для Общества неэффективным.

3.2. Реорганизация филиала или представительства может осуществляться в виде слияния, выделения, разделения, присоединения филиалов или представительств к другим обособленным подразделениям Общества.

3.3. Ликвидация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование стало для Общества нецелесообразным.

3.4. Реорганизация и ликвидация филиалов и представительств осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 2 настоящего Положения для их создания.