СТАТЬЯ 627

П. Другие положения устава 1. Общие положения

Действительны только при условии указания в уставе положе­ния, касающиеся:

отступлений от законных предписаний, касающихся изменения устава;

предоставления отчислений от прибыли;

предоставления дополнительных выгод;

срока деятельности общества;

договорной ответственности за просрочку оплаты вкладов;

увеличения уставного капитала разрешенного и условного;

возможности конвертировать именные акции в акции на предъявителя и наоборот;

ограничения передаваемости именных акций;

привилегий, предоставленных некоторым категориям акций, а также бонов участия, пользовательских бонов и особых преиму­ществ;

ограничения права голоса акционеров и их права быть пред­ставленным;

случаев, не предусмотренных законом, в которых общее собра­ние акционеров может принимать решения только квалифициро­ванным большинством голосов;

возможности делегировать управление одному или нескольким администраторам или третьим лицам;

организации и полномочий ревизионного органа, если та­кие положения выходят за пределы положений, предусмотренных законом.

Данной статьей определен перечень вопросов, которые учредители могут внести в устав по своему усмотрению. Акционерное законода­тельство Швейцарии предоставляет учредителям широкие возможности

12

Глава 1. Общие положения Статья 627

для отражения в уставе их интересов1. Так, подп. 2, 3 комментируемой статьи предусмотрена возможность предоставления учредителям или третьим лицам отчислений от прибыли общества или дополнительных выгод. Данная возможность может быть использована, например, для отчисления определенной доли прибыли от дочернего общества в поль­зу материнского общества либо для отчислений от прибыли общества на образовательные, благотворительные либо иные цели.

В случае, если акционеры намерены предпринять условное или разрешенное увеличение уставного капитала (ст. 651, 653 Закона), они также должны указать о своем намерении в уставе общества.

Учредители по своему усмотрению могут решать ряд важных для деятельности общества вопросов: установить ограничение передаваемо-сти именных акций, предусмотреть создание наряду с акционерным капиталом долевого капитала и выпуск бонов участия (ст. 656а Закона), выпуск пользовательских бонов (ст. 657 Закона), предоставление осо­бых преимуществ. Акционерное общество в Швейцарии как организа­ционно-правовая форма предоставляет учредителям и акционерам до­полнительные возможности для ведения предпринимательской деятель­ности: привлекать дополнительный капитал, решать вопросы мотивации персонала, регулировать проблемы с кредиторами.

Право голоса акционеров может быть ограничено, что можно ис­пользовать для защиты интересов миноритарных акционеров. Также в целях защиты интересов миноритарных акционеров в уставе можно за­крепить положение о том, что решения по всем или наиболее сущест­венным вопросам управления обществом принимаются квалифициро­ванным большинством голосов.

В случае принятия акционерами решения о делегировании полно­мочий по управлению обществом отдельным администраторам или о привлечении для выполнения этой функции третьих лиц сведения о вы­бранном способе управления обществом должны содержаться в уставе общества.

Данной статьей, кроме того, предусмотрена возможность более де­тально, в зависимости от интересов акционеров, определить порядок формирования, организации деятельности и расширения компетенции ревизионного органа общества.

См.: Агеев Л.Б. Особенности акционерного законодательства Швейцарии // Слияния и поглощения. 2004. № 4. С. 88-91.

13

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий