Об ограничениях при оплате уставного капитала с 01.09.2014

Описание ситуации:

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ введена ст. 66.1 ГК РФ, вступившая в силу с 01.09.2014.

Вопросы 1, 2:

Распространяются ли на оплату уставного капитала общества нормы о том, что может являться вкладом участника общества в его имущество, указанные в п.

Какие правовые последствия влечет за собой оплата уставного капитала в сентябре 2014 года правом аренды?

Ответ:

Согласно п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

В данной норме речь действительно идет о вкладах в имущество общества и ничего не говорится о вкладах в уставный капитал общества, что и порождает вопросы о применимости этой нормы к оплате уставного капитала (учитывая, что, например, законодательство об ООО разграничивает вклады в уставный капитал и вклады в имущество общества).

Тем не менее, представляется, что применительно к ст. 66.1 ГК РФ под вкладом в имущество понимается в т.ч. и вклад в уставный капитал:

во-первых, до 1 сентября 2014 года норма, аналогичная ст. 66.1 ГК РФ, содержалась в п. 6 ст. 66 ГК РФ: "Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку". В период действия этой нормы, несмотря на упоминание в ней о вкладе в имущество, никогда не оспаривался тот факт, что она применима к вкладам в уставный капитал (оплате уставного капитала); во-вторых, ст. 67 ГК РФ (в ред., действующей с 01.09.2014 г.) устанавливает, в частности, что участник хозяйственного общества обязан вносить вклады в уставный капитал и вклады в иное имущество общества, что свидетельствует о "приравнивании" правового режима имущества, вносимого в уставный капитал, к остальному (иному) имуществу общества.

Что касается, возможности оплаты уставного капитала правом аренды, которое по своему характеру является имущественным правом, то сравнительный анализ п. 6 ст. 66 ГК РФ (в ред. до 01.09.2014 г.) и п. 1 ст. 66.1 ГК РФ (в котором отсутствует упоминание об имущественных правах) показывает, что с 01.09.2014 г. оплата уставного капитала таким имущественным правом не допускается. Следовательно, соответствующая сделка, совершенная после 01.09.2014 г., может быть признана недействительной, а уставный капитал в соответствующей части - неоплаченным. Стоит отметить, что аналогичные ограничивающие нормы на сегодняшний день еще не внесены в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Однако поскольку соответствующие действующие нормы этих законов, предусматривающие возможность оплаты уставного капитала имущественными правами, вступили в противоречие с п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, то применению подлежит указанная норма ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).