Формы реорганизации кредитной организации:

1.

2. Слияние. При слиянии двух и более кредитных организаций создается новое юридическое лицо. К этой создаваемой в форме слияния кредитной организации в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности сливаемых лиц.

В территориальное учреждение ЦБ РФ по месту ее предполагаемого нахождения уполномоченные лица представляют все документы, необходимые при создании кредитной организации.

Дополнительно предоставляются:

- протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, на которых было принято решение о реорганизации в форме слияния и утверждены передаточные акты - в трех экземплярах;

- передаточные акты реорганизуемых кредитных организаций в трех экземплярах;

- договор о слиянии, в котором определяются его порядок и условия, а также порядок конвертации акций (долей) каждой кредитной организации в акции и (или) иные ценные бумаги (доли) нового юридического лица - в трех экземплярах;

- балансы кредитных организаций на дату принятия решения о слиянии в двух экземплярах;

- заключение Федеральной антимонопольной службы о соблюдении антимонопольных правил.

Если участниками создаваемой кредитной организации становятся участники реорганизованных кредитных организаций и их доли (вклады) в абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, дополнительной проверки правомерности оплаты их долей и правомерности их участия в уставном капитале не требуется. Учредительным собранием создаваемой кредитной организации является в таком случае совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций.

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение направляет в ЦБ РФ (Департамент лицензирования) заключение о возможности реорганизации кредитных организаций, содержащее оценку бизнес-плана, информацию о финансовом положении реорганизуемых кредитных организаций, о видах лицензий, на основании которых они действуют, а также мнение территориального учреждения по вопросу о реорганизации кредитных организаций.

На их основании ЦБ РФ принимает решение о государственной регистрации созданной в результате слияния кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций. Об этом решении сообщается в соответствующее территориальное управление ЦБ РФ. В реестр кредитных организаций (филиалов), который ведется в территориальном учреждении ЦБ РФ, вносится запись о создании новой кредитной организации и запись о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц (с указанием правопреемника и формы реорганизации).

3. Присоединение. Когда к одной кредитной организации присоединяется другая (несколько других), к ней переходят права и обязанности присоединенного лица в соответствии с передаточным актом. Новое юридическое лицо таким образом не создается, но присоединяемый банк (небанковская кредитная организация) прекращает свое существование.

При этом в соответствующее территориальное учреждение ЦБ РФ представляются следующие документы:

- ходатайство о принятии решения о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации в связи с присоединением к ней другой кредитной организации, включающее информацию об уведомлении кредиторов (в соответствии со ст. 60 ГК). Ходатайство подписывается председателем Совета директоров кредитной организации или другим уполномоченным лицом;

- протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, на которых было принято решение об их реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта (три экземпляра протокола общего собрания участников каждой реорганизуемой кредитной организации);

- передаточный акт в трех экземплярах;

- протокол совместного общего собрания участников, принявшего изменения и дополнения в учредительные документы кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также решение о конвертации акций (долей) присоединяемой кредитной организации в акции и (или) иные ценные бумаги (доли) присоединяющей - в трех экземплярах.

- договор о присоединении, в котором определяется его порядок и условия, а также порядок конвертации акций (долей) в трех экземплярах;

- текст изменений и дополнений в учредительные документы присоединяющей кредитной организации в трех экземплярах. В учредительные документы также вносится положение о переходе прав и обязанностей присоединяемой кредитной организации к присоединяющей;

- список участников кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, с учетом участников присоединяемой кредитной организации (в электронном виде);

- баланс присоединяемой кредитной организации на дату принятия решения о присоединении в двух экземплярах;

- заключение Федеральной антимонопольной службы о соблюдении антимонопольных правил;

- бизнес-план кредитной организации, утвержденный решением совместного общего собрания участников;

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации, составленное по формам, утвержденным Правительством РФ в трех экземплярах.

По результатам рассмотрения этих документов территориальное учреждение направляет в ЦБ РФ (Департамент лицензирования) заключение о возможности реорганизации кредитных организаций, содержащее оценку бизнес-плана, информацию о финансовом положении присоединяющей к присоединяемой (присоединяемых) кредитных организаций, о видах лицензий ЦБ РФ, на основании которых они действуют.

ЦБ РФ после принятия решения о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы присоединяющей кредитной организации, направляет в регистрирующий налоговый орган по одному экземпляру документов, предусмотренных ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц с сопроводительным письмом. Не позднее трех рабочих дней со дня получения от регистрирующего органа информации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи ЦБ РФ вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций запись о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации (с указанием правопреемника и формы реорганизации).

О принятом решении уведомляется и соответствующее территориальное управление ЦБ РФ, которое также вносит в свой реестр необходимую запись.

4. Разделение. При разделении кредитной организации на две (и более) новых организаций ее права и обязанности переходят к вновь возникшим в соответствии с разделительным балансом. Вместо прекращающей свое существование организации возникает (создается) две или более новых.

Для регистрации создаваемых в результате разделения кредитных организаций в территориальное учреждение ЦБ РФ по месту их предполагаемого нахождения наряду с обычными документами, необходимыми для регистрации нового банка (небанковской кредитной организации), представляются также:

- протокол общего собрания участников кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации в форме разделения и утвержден разделительный баланс в трех экземплярах;

- разделительный баланс в двух экземплярах;

- баланс реорганизуемой кредитной организации на дату принятия решения о разделении в двух экземплярах.

При принятии положительного решения о государственной регистрации созданных в результате разделения кредитных организаций и выдачи им лицензии на осуществление банковских операций ЦБ РФ:

- в течение трех рабочих дней направляет в регистрирующий налоговый орган один экземпляр документов, предусмотренных ст. 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц, с сопроводительным письмом;

- не позднее трех рабочих дней со дня получения от этого налогового органа информации о внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей вносит запись о государственной регистрации созданных и запись о прекращении деятельности реорганизованной кредитной организации в Книгу государственной регистрации кредитных организаций;

- направляет в территориальное учреждение ЦБ РФ оригинал свидетельства уполномоченного регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о кредитной организации, два экземпляра свидетельства о государственной регистрации, два экземпляра учредительных документов и два экземпляра лицензии каждой созданной кредитной организации.

В реестр, который ведется в территориальном учреждении

ЦБ РФ, также вносится необходимая запись.

5. Выделение. При выделении из состава кредитной организации одной или нескольких новых кредитных организаций к каждой из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Для регистрации новой кредитной организации в территориальное учреждение ЦБ РФ по месту ее предполагаемого нахождения наряду с обычными для регистрации документами необходимо подать:

- протокол общего собрания участников кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации в форме выделения, о создании новой кредитной организации и утвержден разделительный баланс в трех экземплярах;

- разделительный баланс кредитной организации в трех экземплярах;

- изменения и дополнения в учредительные документы реорганизуемой кредитной организации, содержащие информацию о реорганизации в форме выделения и об уставном капитале кредитной организации, уменьшенном в результате реорганизации, в четырех экземплярах.

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение ЦБ РФ направляет в Департамент лицензирования заключение о возможности такой реорганизации.

При принятии положительного решения ЦБ РФ и регистрирующий налоговый орган, и соответствующее территориальное учреждение ЦБ РФ совершают те же действия, что и при реорганизации в форме разделения.

6. Преобразование. При преобразовании кредитной организации юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида с изменением организационно-правовой формы к вновь возникшей кредитной организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Преобразование кредитной организации может осуществляться следующими способами:

- преобразование кредитной организации, существующее в форме акционерного общества, в общество с ограниченной ответственностью, и наоборот;

- преобразование кредитной организации, существующее в форме акционерного общества, в общество с дополнительной ответственностью, и наоборот;

- преобразование кредитной организации, существующее в форме общества с ограниченной ответственностью, в общество с дополнительной ответственностью, и наоборот.

Изменение типа акционерного общества (например, закрытого на открытый) реорганизацией не является.

К кредитной организации, возникающей в результате преобразования, не предъявляются требования ЦБ РФ по минимальному размеру уставного капитала (применяемые к вновь создаваемой кредитной организации), а также требования о получении предварительного согласия ЦБ РФ на приобретение более 20% долей (акций) кредитной организации и об уведомлении ЦБ РФ в случае приобретения более 5% долей (акций) кредитной организации при условии, что приобретение указанных долей было согласовано ранее и эти доли (акции) остаются неизменными или уменьшаются.

При регистрации кредитной организации, возникшей в результате преобразования, в дополнение к обычным представляются следующие документы:

- передаточный акт в трех экземплярах;

- две копии опубликованного в печати баланса преобразуемой кредитной организации с указанием наименования печатного органа, номера и даты публикации.

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение ЦБ РФ направляет в ЦБ РФ (Департамент лицензирования) заключение, содержащее оценку бизнесплана, информацию о реорганизации кредитной организации, о ее финансовом положении, о видах лицензий ЦБ РФ, на основании которых она действует. При принятии положительного решения действует процедура, аналогичная описанной выше.

Контрольные вопросы

1. В чем заключаются особенности правового статуса Центрального банка РФ?

2. Каковы цели деятельности и функции Центрального банка

РФ?

3. В чем особенности организационной структуры Центрального банка РФ?

4. Какие функции осуществляет Совет директоров ЦБ РФ?

5. В каких организационно-правовых формах могут создаваться кредитные организации?

6. Какие банковские операции и сделки предусмотрены в Законе о банках?

7. Перечислите основания отказа в государственной регистрации кредитной организации. Каков порядок обжалования такого отказа?

8. Какие полномочия предоставляет банкам генеральная лицензия?

9. Какие правовые основания предусмотрены Законом о банках для отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций?

10. Раскройте особенности ликвидации кредитной организации по инициативе Банка России (принудительная ликвидация).