Права и обязанности участников ХТ(ХО)

Реорганизация юридического лица

Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) или органа ю/л, уполномоченного на то учредительными документом.

Виды реорганизации:

— преобразование, т. е. изменение вида юридического лица на основе передаточного акта;

— слияние нескольких лиц с образованием нового лица на основе передаточного акта;

— присоединение к существующему лицу на основе передаточного акта;

— разделение на несколько новых лиц на основе разделительного баланса;

— выделение нового лица из остающегося на основе разделительного баланса.

Слиянием признается возникновение нового общества путем переда­чи ему всех прав и обязанностей нескольких реорганизуемых с прекращением действия последних. Предусмотрен следующий порядок слияния: общества, участвующие в нем, заключают договор, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и/или иные ценные бумаги нового.

Все вышеупомянутые действия выносятся советом директоров на утверждение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии. Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на этом собрании определяется договором о слиянии.

При слиянии все права и обязанности переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединением признается прекращение действия одного или не­скольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому.

Решения о внесении изменений и дополнений в устав, а в случае необходимости по иным вопросам, также при­нимаются совместным общим собранием акционеров обществ. Порядок голосования на совмест­ном собрании определяется договором о присоединении.

Все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом переходят обществу, к которому происходит при­соединение.

Разделением признается прекращение действия общест­ва с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При этом совет директоров реорганизуемого общества выносит на решение общего собрания вопрос о реорганизации в форме разделения, ее порядке и условиях, создании новых обществ и конвертации акций реорганизуемого в акции и/или иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Все эти решения утверждаются общим собранием акционеров реорганизуемого общества. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества прини­мает решение об утверждении устава и избра­нии совета директоров.

При разделении все его права и обязанности переходят ко вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Закон предусматривает, что совет директоров реорга­низуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания ак­ционеров вопросы о реорганизации, порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций в акции и/или иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Закон предусматривает возможность преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. В данном случае под ними подразумеваются Закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Закон “О производственных кооперативах”.

При реорганизации в форме преобразования совет директоров общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о преобразовании, порядке и условиях его осуществления, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Перечисленные выше вопросы принимаются общим собранием акционеров преобразуемого общества. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих коммерческих организациях.

Закон об акционерных обществах не описывает процедуру принятия решения об утверждении учредительных документов и избрания органов управления нового юридического лица, поскольку данный порядок варьируется в зависимости от того, в какую организационно-правовую форму будет преобразовано акционерное общество.

При преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.